Trilogverhandlungen zur Omnibus-I-Richtlinie abgeschlossen: Diese Änderungen kommen

CSRD – die wichtigsten Änderungen

Anpassung des Anwenderkreises

In den Anwendungsbereich der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) werden künftig nur noch Unternehmen fallen, die im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigte und einem Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. € haben. Diese Schwellenwerte gelten sowohl für Einzelunternehmen als auch für Konzernmuttergesellschaften (konsolidiert). Bilanzrechtlich große Unternehmen unterhalb dieser Schwellenwerte sowie kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen sind damit nicht mehr von den Regelungen der CSRD betroffen. Für diese Unternehmen sollen mit der Einführung von freiwilligen Berichtsstandards die Möglichkeiten einer freiwilligen Berichterstattung erheblich erleichtert werden.

Gleichzeitig werden weitere Befreiungsmöglichkeiten eingeführt. Kapitalmarktorientierte Unternehmen haben nun ebenfalls die Möglichkeit, Befreiungsvorschriften in Anspruch zu nehmen. Auch Finanzholding-Gesellschaften erhalten die Option, auf einen Nachhaltigkeitsbericht zu verzichten. Dabei enthält der Richtlinientext eine Definition des Begriffs „Finanzholding“. Eine Voraussetzung ist u.a., dass die Finanzholding an Unternehmen beteiligt ist, deren Geschäftsmodelle und Tätigkeiten unabhängig voneinander sind.

Für Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen von Drittstaatenunternehmen gelten ebenfalls erhöhte Schwellenwerte (200 Mio. € Umsatz für eine Niederlassung oder Tochtergesellschaft, 450 Mio. € (konsolidierter) Umsatz in der EU).  

Die Omnibus I-Richtlinie enthält in Hinblick auf den Anwenderkreis eine Überprüfungsklausel: Die Schwellenwerte sollen alle fünf Jahre überprüft werden, um Inflationseffekte zu berücksichtigen.

Um die Erleichterungen zum Anwenderkreis so schnell wie möglich anwenden zu können, erhalten Mitgliedsstaaten die Option, Unternehmen, die für das GJ 2024 berichtspflichtig waren, die aber durch die neuen Schwellenwerte ab dem GJ 2027 nicht mehr in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, von der Berichtspflicht für die GJ 2025 und 2026 befreien zu können. Der vorliegende deutsche Gesetzesentwurf zur Umsetzung der CSRD hatte dies bereits berücksichtigt.

Keine sektorspezifischen Berichtsstandards

Die Anforderung an die Kommission, sektorspezifische Berichtsstandards zu veröffentlichen, wurde gestrichen. Es wird in den Erwägungsgründen des finalen Omnibus I-Textes jedoch die Option offengehalten, dass die Kommission sektorspezifische Leitlinien im Zusammenhang mit den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) entwickeln kann, sofern es seitens der Unternehmen einen Bedarf dafür gibt.

Vereinfachte ESRS

Die Erwägungsgründe zur Omnibus I-Richtlinie stellen klar: Spätestens 6 Monate nach Inkrafttreten des neuen delegierten Rechtsakts zur CSRD sollen überarbeitete, vereinfachte ESRS verabschiedet werden.

Die EFRAG hat am 2. Dezember 2025 bereits die überarbeiteten ESRS als „technische Empfehlung“ an die EU-Kommission übergeben, welche diese überarbeiteten Vorschläge nun entsprechend würdigt und ggf. Anpassungen vornehmen kann.  

Begrenzung des „Trickle-down-Effekts”

Eines der Ziele der Omnibus I-Initiative war auch die Reduzierung indirekter Belastungen für nicht unter die CSRD fallende Unternehmen aufgrund von Informationsanfragen großer Unternehmen zum Zwecke der Erfüllung ihrer Berichtsanforderungen (der sogenannte „Trickle-down-Effekt”). Es sind daher in der finalen Richtlinie Regelungen aufgenommen worden, welche Informationen im Rahmen der CSRD von Unternehmen in der Wertschöpfungskette abfragen dürfen. Unternehmen mit 1.000 oder weniger Beschäftigten und welche sich in der Wertschöpfungskette eines berichtspflichtigen Unternehmens befinden werden dabei als „geschützte Unternehmen“ definiert. Die Regelungen stellen klar, dass für Zwecke der CSRD-Berichterstattung keine Informationen verlangt werden dürfen, die über einen Standard für die freiwillige Berichterstattung hinausgehen, bzw. die geschützten Unternehmen das Recht haben, die Bereitstellung solcher Informationen zu verweigern. Dieser noch zu erlassende freiwillige Berichtsstandard soll dabei soweit möglich auf dem VSME basieren.

Kein Übergang zur Prüfung mit hinreichender Sicherheit

Es sind keine Regelungen mehr enthalten, dass die Kommission den Übergang zu einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit zu prüfen hat. Damit bleibt es für den CSRD-Nachhaltigkeitsbericht bei einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit. Bis zum 1. Juli 2027 sollen durch die Kommission einheitliche Standards für die Prüfung mit begrenzter Sicherheit entwickelt und als delegierter Rechtsakt verabschiedet werden.

Digitale Unterstützung für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Um für alle Unternehmen den Zugang zu Informationen über die Anwendung von freiwilligen und verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichtsstandards zu gewährleisten, wurde ergänzt, dass die Kommission ein spezielles Portal einzurichten hat, über das Informationen, Leitlinien und Unterstützungsangebote bereitgestellt werden sollen. Das Portal soll – sofern vorhanden – mit von den Mitgliedstaaten angebotenen Online-Unterstützungsmaßnahmen vernetzt werden, um nationalen Besonderheiten Rechnung zu tragen.

CSDDD – die wichtigsten Änderungen

Geltungsbereich der Richtlinie und neue Fristen

Der Anwendungsbereich der Richtlinie wurde auf EU-Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von 1,5 Milliarden € reduziert. Damit wird der ursprüngliche Schwellenwert deutlich angehoben und zugleich für alle Branchen vereinheitlicht. Ferner gilt die CSDDD auch für sogenannte Non-EU-Companies, sofern sie in der Europäischen Union einen Umsatz von mehr als 1,5 Milliarden € erzielen.

Der finale, angepasste Richtlinienentwurf enthält zudem eine Überprüfungsklausel: Die Europäische Kommission wird erstmals im Juli 2031 und danach alle fünf Jahre prüfen, ob eine Anpassung des Anwendungsbereichs sowie die Einführung eines sektorspezifischen Ansatzes in Hochrisikosektoren notwendig sind.

Die Anwendungsfrist der Richtlinie wurde für alle Unternehmen um ein Jahr auf den 26. Juli 2029 verschoben, um den betroffenen Unternehmen ausreichend Zeit für die Umsetzung der Sorgfaltspflichten einzuräumen.

Neuerungen bei der Identifikation und Bewertung von Risiken

Im Zuge der Anpassungen der CSDDD einigten sich die beteiligten Institutionen auch auf eine Änderung hinsichtlich der durchzuführenden Risikoanalyse. Artikel 8 verpflichtet die Mitgliedstaaten weiterhin, sicherzustellen, dass Unternehmen geeignete Maßnahmen ergreifen, um tatsächliche und potenziell nachteilige Auswirkungen aus ihren eigenen Geschäftstätigkeiten, denen ihrer Tochtergesellschaften sowie – soweit relevant – aus den Tätigkeiten ihrer Geschäftspartner innerhalb der Wertschöpfungskette zu identifizieren und zu bewerten.

Zwei wesentliche Änderungen sind hierbei hervorzuheben:

• Erstens sollen Unternehmen bei der Risikoanalyse relevante Risikofaktoren wie die Unternehmensstruktur des Geschäftspartners, den geografischen Kontext, die Rechtsdurchsetzung sowie branchenspezifische Gegebenheiten berücksichtigen. Auf Grundlage verfügbarer Informationen ist zunächst ein sogenanntes Scoping durchzuführen, um die Bereiche zu bestimmen, in denen nachteilige Auswirkungen am wahrscheinlichsten und am schwerwiegendsten auftreten können. In diesen identifizierten Risikobereichen ist anschließend eine vertiefte Analyse vorzunehmen, um die potenziellen und tatsächlichen Auswirkungen umfassend zu bewerten.
• Die zweite wesentliche Änderung betrifft die Informationsabfrage im Rahmen des Scopings beziehungsweise der vertieften Risikoanalyse. Um den sogenannten „Trickle-down-Effekt” – analog zu den Änderungen der CSRD – einzudämmen, sollen Unternehmen für die Identifizierung der Auswirkungen keine Informationen bei ihren Geschäftspartnern abfragen, sondern sich auf öffentlich verfügbare oder bereits vorliegende Informationen stützen. Nur wenn es für die weitere Analyse der wahrscheinlichsten und schwerwiegendsten Risiken erforderlich ist, dürfen Informationen bei Geschäftspartnern abgefragt werden. Dabei unterscheidet die Richtlinie zwischen Geschäftspartnern mit mehr und weniger als 5.000 Beschäftigten. Letztere Gruppe soll zusätzlich vor Informationsabfragen geschützt werden und darf nur in Ausnahmefällen befragt werden.

Diese Anpassungen geben den Unternehmen einerseits mehr Gestaltungsspielraum bei der Ermittlung ihrer negativen Auswirkungen in der Wertschöpfungskette und regeln andererseits den Umfang der Informationsbeschaffung im Zusammenhang mit Abfragen.

Ergänzende Anpassungen und Streichungen

Weitere inhaltliche Anpassungen betreffen das Stakeholder-Engagement. Hierbei wurde der Stakeholder-Begriff eingegrenzt. Bei der Einbindung von Interessengruppen sind demnach künftig Beschäftigte des Unternehmens, seiner Tochtergesellschaften und Geschäftspartner, deren Gewerkschafts- und Beschäftigtenvertreter sowie Personen und Gemeinschaften, die von Produkten, Leistungen und Operationen direkt betroffen sein könnten, einschließlich ihrer Vertreter, zu berücksichtigen.

Zudem wurde der Artikel zur Umsetzung eines Transitionsplans zur Eindämmung des Klimawandels gestrichen. Unternehmen, die unter die CSRD fallen, müssen jedoch weiterhin Angaben zu ihren Transitionsplänen machen oder – falls solche nicht vorliegen – darüber informieren, ob und wann sie beabsichtigen, solche Pläne zu verabschieden.

Hinsichtlich Haftung und Sanktionen ist die spezifische, unionsweite Haftung künftig nicht mehr Bestandteil der Richtlinie. Die Mitgliedstaaten sind jedoch verpflichtet, Sanktionen festzulegen, die wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sind. Die Regelungen sehen eine einheitliche Obergrenze für Geldbußen von 3 % des weltweiten Nettoumsatzes vor. Um eine einheitliche Durchsetzungspraxis zu gewährleisten, soll die Kommission gemeinsam mit den Mitgliedstaaten Leitlinien für die Festsetzung der Sanktionen entwickeln.

Was bedeutet die aktuelle Situation für Unternehmen in Deutschland?

Für Unternehmen in Deutschland bedeutet der Abschluss der Trilogverhandlungen zunächst eine deutlich erhöhte Planungssicherheit. Auch wenn die formale nationale Umsetzung der Omnibus-I-Richtlinie noch aussteht, sind die zentralen inhaltlichen Leitplanken nun klar definiert. Unternehmen sollten zeitnah prüfen, ob sie künftig noch in den Anwendungsbereich von CSRD und/oder CSDDD fallen sowie welche Erleichterungen oder Befreiungsmöglichkeiten konkret greifen.

Für weiterhin berichtspflichtige Unternehmen rücken jetzt die inhaltliche Vorbereitung auf die vereinfachten ESRS sowie die Anpassung bestehender Prozesse, insbesondere im Bereich der Wesentlichkeitsanalyse und der Wertschöpfungskette, in den Fokus.

Gleichzeitig bietet die neue Rechtslage Unternehmen außerhalb des Pflichtanwendungsbereichs die Chance, freiwillige Berichterstattung gezielt und verhältnismäßig einzusetzen – etwa zur Erfüllung von Informationsanforderungen von Geschäftspartnern oder Finanzierungsgebern. Insgesamt verlagert sich der Schwerpunkt damit von der Frage des „Ob“ hin zum „Wie“ einer effizienten, risikoorientierten und strategisch eingebetteten Nachhaltigkeitsberichterstattung und Umsetzung von Sorgfaltspflichten in Deutschland.

Im Hinblick auf die CSDDD plant die Bundesregierung, diese vollständig ins deutsche Recht zu übernehmen und das Lieferkettengesetz entsprechend zu ersetzen. Die Umsetzung wird frühestens Anfang 2027 erwartet.