Keine Lohnsteuer bei Schenkung von Gesellschaftsanteilen – Impulse für die Nachfolgeplanung im Healthcare-Sektor

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich in seinem Urteil vom 20. November 2024 (Az. VI R 21/22) mit der Frage befasst, ob die unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen an leitende Mitarbeiter*innen im Rahmen einer Unternehmensnachfolge als steuerpflichtiger Arbeitslohn zu werten ist. Die Entscheidung, die sich auf das vorangegangene Urteil des Finanzgerichts Sachsen-Anhalt stützt, bietet Krankenhäusern, medizinischen Versorgungszentren (MVZ) und Pflegeeinrichtungen wichtige Impulse für die steuerliche Gestaltung ihrer Nachfolgeplanung.

Sachverhalt

Im Zentrum des Falls stand die Nachfolgeplanung einer Gesellschaft. Ein Großteil der Anteile (74,61 Prozent) wurde auf den Sohn der Gesellschafter übertragen. Dieser war jedoch aufgrund seiner Haupttätigkeit als Arzt nicht in der Lage, die Geschäftsführung allein zu übernehmen. Um die Kontinuität der Unternehmensleitung zu sichern, erhielten die langjährige Mitarbeiterin sowie vier weitere Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen 25,4 Prozent der Anteile unentgeltlich. Ziel war es, die bisherige Geschäftsleitung aktiv in die Zukunft des Unternehmens einzubinden.

Das Finanzamt sah in der Anteilsübertragung einen geldwerten Vorteil und rechnete diesen als steuerpflichtigen Arbeitslohn den Einkünften aus nicht selbstständiger Arbeit zu. Nach einem Einspruchsverfahren, das das Finanzamt abwies, gab das Finanzgericht (FG) Sachsen-Anhalt der Klage statt. Das Finanzamt legte daraufhin Revision beim BFH ein.

Entscheidung des BFH

Der BFH bestätigte das Urteil des FG Sachsen-Anhalt und entschied, dass die unentgeltliche Übertragung der Anteile keinen Arbeitslohn darstellt. Maßgeblich war, dass die Übertragung vorrangig der Unternehmensnachfolge diente und nicht an das Arbeitsverhältnis oder künftige Arbeitsleistungen geknüpft war.

Besondere Bedeutung maß der BFH der Verteilung der Anteile bei: Der Großteil der Anteile wurde auf den Sohn der Gesellschafter übertragen, was die familieninterne Nachfolge als Hauptziel verdeutlichte. Die Beteiligung der Geschäftsleitung war erkennbar ein ergänzender Schritt zur langfristigen Unternehmenssicherung.

Auch die vertraglichen Rahmenbedingungen waren ausschlaggebend: Die Anteilsübertragungen waren nicht an Bedingungen wie eine Mindestbeschäftigungsdauer oder eine Rückforderung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses geknüpft. Selbst die vereinbarte Rückfallklausel hatte ausschließlich steuerliche Gründe. Sie sah eine Rückübertragung der Anteile nur für den Fall vor, dass die erhoffte erbschaftsteuerliche Verschonung versagt würde.

Bedeutung für die Healthcare-Branche

Gerade im Healthcare-Sektor, wo inhabergeführte Krankenhäuser, MVZs oder Pflegeeinrichtungen häufig vor einem Generationenwechsel stehen, ist eine klare und steuerlich optimierte Nachfolgeplanung entscheidend. Das Urteil verdeutlicht, dass eine steuerneutrale Anteilsübertragung an leitende Ärzt*innen oder Geschäftsführer*innen möglich ist, wenn die unternehmerische Nachfolge und nicht die Entlohnung im Vordergrund steht.

Besonders für private Klinikverbünde oder Träger von Pflegeeinrichtungen bietet die Einbindung erfahrener Führungskräfte in die Unternehmensnachfolge eine attraktive Möglichkeit, Kontinuität und Versorgungssicherheit zu gewährleisten. Die Entscheidung des BFH zeigt, dass eine sorgfältige Vertragsgestaltung, die den Fokus auf die Nachfolge legt, eine steuerpflichtige verdeckte Entlohnung ausschließt.

Ausblick

Auch wenn das BFH-Urteil für mehr Rechtssicherheit sorgt, bleibt abzuwarten, wie die Finanzverwaltung künftig mit ähnlich gelagerten Fällen umgeht. Insbesondere die Bewertung von Anteilsübertragungen und die Ausgestaltung von Rückfallklauseln werden weiterhin eine wichtige Rolle spielen.

Für Healthcare-Unternehmen bedeutet dies, dass eine frühzeitige Planung der Nachfolge, kombiniert mit einer rechtssicheren vertraglichen Umsetzung, entscheidend ist. Nur so lassen sich steuerliche Fallstricke vermeiden und gleichzeitig strategische Vorteile sichern.

Nutzen Sie unsere Expertise: Wir begleiten Sie bei der steueroptimierten Gestaltung Ihrer Nachfolgelösungen und unterstützen Sie, mögliche Risiken sicher auszuschließen. Kontaktieren Sie uns – wir entwickeln mit Ihnen die passende Strategie für Ihr Healthcare-Unternehmen.

Autor: Christopher Birkefeld

Dies ist ein Beitrag aus unserem Healthcare-Newsletter 1-2025. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.