Od 1 października 2026 r. potrzebne zmiany w procedurach MDR

Po zmianach zasadniczy ciężar analizy przesunie się na uzgodnienia transgraniczne, w tym struktury i transakcje realizowane w grupach międzynarodowych. Zmiany będą szczególnie istotne dla podmiotów z rynku finansowego, spółek holdingowych, grup kapitałowych oraz podmiotów dokonujących istotnych zmian formy, restrukturyzacji itp., jako podmiotów zarówno dotychczas, jak i po nowelizacji najbardziej narażonych na wystąpienie obowiązków raportowych.

Zmiany MDR – najważniejsze kwestie dla podatników

1. Koniec raportowania schematów krajowych – po wejściu w życie nowelizacji raportowaniu będą podlegały wyłącznie uzgodnienia transgraniczne. Nie oznacza to jednak automatycznego zamknięcia wszystkich obowiązków MDR związanych ze zdarzeniami sprzed wejścia w życie zmian; konieczna będzie weryfikacja przepisów przejściowych i otwartych procesów raportowych, w szczególności pod kątem raportowania schematów transgranicznych, standaryzowanych czy obowiązków informacyjnych względem innych uczestników.
2. Zbliżenie zakresu MDR do modelu unijnego (przede wszystkim podatki dochodowe) – zakres regulacji zostanie zawężony przede wszystkim do podatków dochodowych, ale nie tylko – także do innych niewyłączonych wprost przepisami, np. podatku od czynności cywilnoprawnych. Przestanie więc obejmować podatki pośrednie, co było dotychczas jedną ze specyficznie polskich charakterystyk.
3. Zmieni się definicja kryterium głównej korzyści – po zmianach kluczowe będzie, czy jedną z głównych oczekiwanych korzyści z danego uzgodnienia jest korzyść podatkowa. Jednocześnie z przepisów ma zniknąć dotychczasowe odwołanie do tego, czy podatnik mógł wybrać inną, racjonalną drogę działania bez takiej korzyści podatkowej. W niektórych sytuacjach może to oznaczać, że obowiązek raportowania MDR wystąpi szerzej niż dotychczas (obejmie niektóre sytuacje dotychczas niepodlegające raportowaniu).
4. Zmianie ulegnie katalog cech rozpoznawczych – nowelizacja ma przybliżyć zakres polskiego raportowania MDR do standardu wynikającego z dyrektywy DAC6. W praktyce oznacza to m.in. usunięcie tzw. „innych szczególnych cech rozpoznawczych”, które były dodatkowym, polskim rozszerzeniem przepisów unijnych. W efekcie część sytuacji raportowanych dotychczas na podstawie tych krajowych cech nie powinna już podlegać MDR.
5. Zmieniają się role podmiotów uczestniczących w uzgodnieniu – zniesiona zostanie kategoria wspomagającego, jednak niektóre podmioty „wspierające” mogą w określonych sytuacjach mieścić się w definicji promotora. Wymaga to ponownego przypisania odpowiedzialności między doradcą, podatnikiem, spółkami z grupy, zespołami operacyjnymi itp., a także potencjalnie aktualizacji procedur, także innych niż MDR (KKS, strategii podatkowej, ram wewnętrznego nadzoru podatkowego itp.).
6. Brak interpretacji indywidualnych w zakresie MDR – proponowane zmiany zamykają również podatnikom możliwość uzyskania interpretacji indywidualnej potwierdzającej prawidłowość kwalifikacji danego uzgodnienia na potrzeby MDR.
7. Zmiany w raportowaniu i formularzach – uproszczeniu ulegną niektóre obowiązki informacyjne, w szczególności: informacja o stosowaniu schematu podatkowego MDR-3 będzie mogła zostać złożona przez pełnomocnika a informacja MDR-2 zostanie zlikwidowana.
8. Tajemnica zawodowa i tajemnica sektorowa – nowelizacja zmienia zasady raportowania w przypadku podmiotów zobowiązanych do zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej; prawnicy i doradcy podatkowi co do zasady zamiast raportować schematy tylko poinformują korzystających o nałożonych na nich obowiązkach, co zwiększa obciążenie podatników obowiązkami.

Jak będzie wpływ nowelizacji na istniejące procedury MDR?

Po zmianach przepisy nie będą już wprost wymagały posiadania wewnętrznej procedury MDR, a sankcja za jej brak zostanie uchylona. Nie oznacza to jednak, że procedury MDR staną się zbędne. Przepisy MDR pozostają na tyle specjalistyczne, techniczne i trudne w stosowaniu, że dla wielu podmiotów posiadanie odpowiedniej procedury lub przynajmniej wewnętrznego procesu weryfikacji będzie nadal preferowane ze względu na przyjęte standardy ładu korporacyjnego.

W związku z uchwalonymi zmianami, rekomendujemy przeprowadzenie przeglądu obecnych zasad wywiązywania się z obowiązków w zakresie MDR jeszcze przed wejściem w życie nowelizacji. Zespół Forvis Mazars może wesprzeć Państwa w szczególności poprzez:

• Przegląd istniejącej procedury MDR – identyfikację zapisów, które po zmianach staną się nieaktualne, zbędne albo niezgodne z nowym brzmieniem przepisów.
• Aktualizację lub przebudowę procedury MDR – dostosowanie dokumentu do nowego zakresu raportowania, nowych definicji, zmienionych ról oraz nowych obowiązków informacyjnych.
• Ocenę możliwości uchylenia procedury MDR – choć w przypadku podmiotów nie angażujących się rutynowo w transakcje i schematy transgraniczne zasadne może być uchylenie obowiązującej procedury, należy ocenić, czy decyzja ta jest bezpieczna z perspektywy osób odpowiedzialnych za rozliczenia podatkowe.
• Przegląd złożonych raportów MDR – ustalenie, które raportowane dotychczas schematy nadal objęte są obowiązkiem notyfikacyjnym, a które nie.
• Szkolenia dla zespołów podatkowych, finansowych, prawnych, compliance i biznesowych – z naciskiem na praktyczne rozpoznawanie sytuacji, które po 1 października 2026 r. nadal mogą generować obowiązki MDR.
• Bieżące wsparcie w kwalifikacji uzgodnień – w tym przygotowanie uzasadnienia decyzji o raportowaniu albo braku raportowania danego uzgodnienia.

Nowelizacja MDR jest korzystnym uproszczeniem, ale nie eliminuje potrzeby posiadania mechanizmu identyfikacji uzgodnień podlegających raportowaniu i wywiązywania się ze związanych z tym obowiązków informacyjnych.

Wydaje się, że dla wielu podatników najbezpieczniejszym rozwiązaniem dostosowanie istniejącej procedury do nowych, zawężonych wymogów informacyjnych.  będzie nie likwidacja procedury MDR, lecz jej przekształcenie w bardziej proporcjonalne, praktyczne i skoncentrowane na transakcjach transgranicznych narzędzie kontroli wewnętrznej.

Zespół Forvis Mazars jest gotowy wesprzeć Państwa zarówno w aktualizacji procedur MDR, jak i w bieżącej ocenie obowiązków raportowych wynikających z nowych przepisów.