Registre de transparence : un nouvel enjeu de conformité pour les entreprises suisses

La Suisse a franchi une étape supplémentaire vers un renforcement de la transparence des structures juridiques et de son dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Cette avancée législative, qui a vu l'adoption de la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM) le 26 septembre 2025 marque un tournant décisif dans cette politique. La loi entrera en vigueur le 1er octobre 2026, en même temps que l’ordonnance d’exécution correspondante. 

Cette réforme prévoit la mise en place d’un registre fédéral de transparence destiné à identifier les ayants droit économiques des personnes morales. Si votre entreprise est concernée par cette nouvelle obligation, il est essentiel d'anticiper dès maintenant les démarches d'identification et d'annonce.

Obligation d’annonce et accès  

Cette réforme concernera la majorité des entités juridiques non cotées en bourse agissant en tant que personnes morales.Les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les coopératives, les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) ou fixe (SICAF) de droit suisse, les sociétés en commandite par actions ou de placement collectifs figurent parmi celles-ci. Certaines sociétés étrangères disposant d’une succursale en Suisse ou dont l’administration effective est située en Suisse ainsi que les entreprises détenant  un immeuble en Suisse, seront également tenues de tenir ce registre. En revanche, les fondations, les associations, les institutions de prévoyance professionnelle, les sociétés de personnes, certaines catégories de personnes morales et les sociétés cotées en bourse en seront exemptées.³

[1] La liste complète des sociétés soumises à l'obligation de déclarer leurs ayants droit économiques, ainsi que la liste des personnes morales exemptées, figure dans la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) (art. 2 et art. 3).

Les sociétés concernées devront (i) identifier leurs ayants droit économiques et collecter leurs données, (ii) les transmettre au registre de transparence, et (ii) les mettre à jour en cas de changement.

L’annonce au registre de transparence pourra être effectuée principalement via la plateforme EasyGov.swiss. Le registre sera mis en service à l’entrée en vigueur de la loi, soit le  1^er octobre 2026. À partir de cette date, les délais à respecter pour la communication des informations requises seront déterminées  du type de société et de certains autres critères (art. 51 à 53 de la LTPM).

Suite à l’annonce, l’accès au registre de transparence ne sera pas public.Il restera réservé à certaines autorités telles que définies  par la loi. Les intermédiaires financiers  et certains professionnels assujettis à la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA), pourront également y accéder afin de leur permettre de remplir leurs obligations de diligence.

Sanctions en cas de non-conformité

La loi prévoit des sanctions administratives et pénales en cas de manquement aux obligations d'annonce et de mise à jour du registre. Les sanctions les plus sévères comprennent  la suspension des droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire concerné en cas de violation répétée des obligations, et des amendes pouvant aller jusqu’à CHF 500'000 dans les cas de violations intentionnelles.

Nos recommandations

La mise en œuvre de ce registre devrait permettre à la Suisse d’améliorer sa réputation et de préserver l’intégrité de sa place financière et économique dans un contexte international de plus en plus exigeant en matière de transparence.

Ces nouvelles obligations entreront bientôt en vigueur et généreront un afflux de demandes. Si votre entreprise est concernée, nous vous recommandons d'agir sans attendre : identifiez et rassemblez dès maintenant les informations relatives à vos bénéficiaires économiques.

Notre équipe se tient à votre disposition pour vous accompagner à chaque étape de ce processus, notamment pour :

• déterminer si votre entreprise est concernée par les nouvelles obligations d'enregistrement et identifier les entités de votre groupe soumises à déclaration ;
• identifier et documenter vos ayants droits économiques conformément aux critères légaux, y compris dans les structures les plus complexes ;
• préparer et soumettre les inscriptions au registre dans les délais impartis ;
• Mettre en place des processus internes afin d’assurer la mise à jour continue des informations et garantir votre conformité dans la durée.

Auteurs : Virginie von Planta, Simana Muggler et Leanne Suter

¹ La liste complète des sociétés soumises à l'obligation de déclarer leurs ayants droit économiques, ainsi que la liste des personnes morales exemptées, figure dans la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) (art. 2 et art. 3).