Registre de transparence : un nouvel enjeu de conformité pour les entreprises suisses

Avec l’adoption de la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) le 26 septembre 2025, la Suisse franchit une étape supplémentaire vers un renforcement de la transparence des structures juridiques et de son dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. La loi entrera en vigueur le 1er octobre 2026, en même temps que l’ordonnance d’exécution correspondante.

Cette réforme prévoit la mise en place d’un registre fédéral de transparence destiné à identifier les ayants droit économiques des personnes morales. Si votre entreprise est concernée par cette nouvelle obligation, il est essentiel d'anticiper dès maintenant les démarches d'identification et d'annonce.

Obligation d’annonce et accès  

Cette réforme concernera la majorité des entités juridiques non cotées en bourse et qui agissent en tant que personnes morales ; notamment les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les coopératives, les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) ou fixe (SICAF) de droit suisse, les sociétés en commandite par actions ou de placement collectifs. Certaines sociétés étrangères ayant une succursale en Suisse ou dont l’administration effective est située en Suisse ainsi que les entreprises qui détiennent un immeuble en Suisse, seront également tenues de tenir ce registre. Seront exemptées toutefois les fondations et associations, les institutions de prévoyance professionnelle, ainsi que les sociétés de personnes et certaines catégories de personnes morales, les sociétés cotées à la bourse.3

Les sociétés concernées devront (i) identifier leurs ayants droit économiques et collecter leurs données, (ii) les transmettre au registre de transparence, et (ii) les mettre à jour en cas de changement.

L’annonce au registre de transparence pourra être effectuée principalement via la plateforme EasyGov.swiss. Le registre sera mis en service à l’entrée en vigueur de la loi, soit au 1er octobre 2026. Suite à cette date, les délais à respecter pour la communication les informations requises dépendront du type de société et de certains autres critères (art. 51 à 53 de la LTPM).

Après l’annonce, l’accès au registre de transparence ne sera pas public et restera réservé à certaines autorités précisément définie par la loi. Les intermédiaires financiers ainsi que certains professionnels assujettis à la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA), pourront également y accéder afin de leur permettre de remplir leurs obligations de diligence.  

Sanctions en cas de non-conformité

En cas de non-respect des obligations d’annonce et de mise à jour du registre, des sanctions administratives et pénales sont prévues dans la loi. Parmi les plus lourdes, la suspension des droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire concerné en cas de violation répétée des obligations, et des amendes pouvant aller jusqu’à CHF 500'000 dans les cas de violations intentionnelles.

Nos recommandations

La mise en œuvre de ce registre devrait permettre à la Suisse d’améliorer sa réputation et de préserver l’intégrité de sa place financière et économique dans un contexte international de plus en plus exigeant en matière de transparence.

Afin d’éviter l'affluence lors de l'entrée en vigueur de ces nouvelles obligations, et si vous faites partie des entreprises concernées, nous vous recommandons d’anticiper dès maintenant la mise en place de cette réforme en identifiant et collectant les informations relatives aux ayants droits économiques de votre entreprise.  

Notre équipe se tient à votre disposition pour vous accompagner à chaque étape de ce processus, notamment pour :

• déterminer si votre entreprise est concernée par les nouvelles obligations d'enregistrement et identifier les entités de votre groupe soumises à déclaration ;
• identifier et documenter vos ayants droit économiques conformément aux critères légaux, y compris dans les structures les plus complexes ;
• préparer et soumettre les inscriptions au registre dans les délais impartis ;
• mettre en place des processus internes afin d’assurer la mise à jour continue des informations et garantir votre conformité dans la durée.

Auteurs : Virginie von Planta, Simana Muggler et Leanne Suter