Empresas afectadas por el terremoto: plazo hasta agosto de 2027 para reorganizarse y capitalizarse

El Decreto Legislativo 1418 del 17 de septiembre de 2026 flexibiliza temporalmente varias reglas del Código de Comercio para las sociedades con domicilio principal en los municipios cubiertos por la emergencia económica declarada mediante el Decreto 1261 de 2026, que acrediten una afectación directa por el sismo del 10 de agosto en su actividad económica, activos, establecimiento de comercio, ingresos, empleo o capacidad de operación. La acreditación se tramita ante la Cámara de Comercio, mientras el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo reglamenta el procedimiento.

¿Qué permite este decreto?

 1.     Fusión abreviada (art. 10).

 Si su sociedad tiene más del 90 % del capital de otra sociedad anónima, limitada o por acciones simplificada, puede absorberla por decisión de las juntas directivas o de los representantes legales, sin reunir a las asambleas. Hasta ahora esta vía solo existía cuando la absorbida era una S.A.S. Los socios ausentes y disidentes conservan el derecho de retiro y los terceros pueden oponerse judicialmente a la fusión.

2.   Venta de activos relevantes (art. 11).

 Vender activos, o activos y pasivos en bloque, que representen el 50 % o más del patrimonio líquido exige una asamblea extraordinaria con el tema expreso en el orden del día y el soporte financiero de la operación. Los socios cuya participación pierda valor tienen derecho de retiro, y se aplican las reglas de la fusión, incluida la oposición de los acreedores.

 3.    Reducción de capital con devolución de aportes (art. 12).

Las sociedades que hoy necesitan autorización previa de la Superintendencia de Sociedades para reducir capital devolviendo aportes quedan eximidas de ella. A cambio, el representante legal debe certificar que la sociedad no tiene pasivo externo, que después de la reducción sus activos son al menos el doble de ese pasivo, o que los acreedores aceptaron por escrito. Si se incumplen estos requisitos, la reforma es ineficaz y no se inscribe en el registro mercantil.

 4.     Nuevas clases de acciones (art. 13).

Por una única vez, la sociedad puede crear acciones con dividendo fijo y acciones de pago, con el voto del 70 % de las acciones suscritas. Si las acciones de pago se usan para cubrir obligaciones laborales, se requiere el consentimiento escrito de cada trabajador, y nunca pueden reemplazar el salario ni las prestaciones sociales mínimas.

 5.     Dividendos en acciones (art. 15).

 Sobre las utilidades del ejercicio 2026, y por única vez, la asamblea puede pagar el dividendo en acciones, cuotas o partes de interés de la misma sociedad con la mitad más una de las participaciones presentes en la reunión, salvo pacto en contrario. La decisión obliga también a ausentes y disidentes, que tendrán derecho de retiro.

 6.     Emisión sin derecho de preferencia (art. 16).

 Para traer nuevos inversionistas, la asamblea puede colocar acciones ordinarias sin ofrecerlas primero a los socios actuales, con la mitad más una de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan una mayoría superior. El precio debe soportarse en una valoración hecha por un tercero independiente, y los recursos deben destinarse a reponer activos, a capital de trabajo o a restablecer la operación.

 7.     Sociedades nuevas (art. 14).

Las sociedades que constituyan en la zona personas naturales o jurídicas afectadas pueden fijar libremente en sus estatutos los porcentajes de suscripción y pago del capital, con un plazo de hasta 5 años para pagar las acciones suscritas. Hoy ese plazo es de máximo 2 años en la S.A.S.

Nuestra recomendación: ninguna de estas medidas opera sin acreditar la afectación, y la mayoría vence el 19 de agosto de 2027. Si su sociedad está en la zona, empiece por ese trámite y revise sus estatutos antes de convocar: en varias de estas decisiones, las mayorías estatutarias más altas prevalecen sobre las del decreto.

Tenga en cuenta: el Decreto 1418 tiene fuerza de ley porque se expidió en el estado de emergencia, y por eso está sujeto a revisión automática de la Corte Constitucional. Si la Corte declara inconstitucional la declaratoria de emergencia (Decreto 1261 de 2026) o este decreto, las medidas dejarían de aplicarse. Antes de ejecutar una operación, verifique su estado.