Új transzferár rendelet

Ebben a cikkben összefoglaljuk a legfontosabb változásokat.

Általános témákat érintő módosítások:

• Jelentős változás történt az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások definíciójában. A jövőben nem lesz tételes felsorolás, hogy mely szolgáltatások tartoznak ide; ehelyett a rendelet körülírja, hogy milyen esetekben nem minősül egy szolgáltatás alacsony hozzáadott értékűnek. Ha egy szolgáltatás megfelel ennek a meghatározásnak, akkor transzferár szempontból a szolgáltatásnyújtás esetén az elfogadható ár az üzemi/üzleti eredményig felmerülő összes költség és ráfordítás legalább 5%-os felárral növelt összege. Igénybevétel esetén a felár legfeljebb 5% lehet. Gyakorlatilag ez az új szabályozás az összköltség + 5% felár alkalmazását eredményezi, szemben a korábbi, szűkebb költségalappal és a 3–7%-os felárral szemben.
• Az értelmező rendelkezések, fogalmak című fejezet számos új definícióval bővül, mint például a karakterizáció, a bruttó haszonkulcs, az eszközarányos megtérülés, a nettó árrés, a tesztelt fél. Ezek közül vannak hiánypótló meghatározások is.
• Az ingyenesen átadott pénzeszközökhöz kapcsolódó ügyletek dokumentációkötelessé válnak, bár „csak” egyszerűsített nyilvántartás terheli őket, de ez fejtörést fog okozni (lásd későbbi megjegyzést).
• Az egyértelműség kedvéért külön bekezdést kapnak az ingyenes ügyletek, azaz, kapcsolt ügylet akkor is létrejön a felek között, ha nem történik számlázás, de az írásban, szóban vagy ráutaló magatartással meghatározott szerződéses feltételek alapján teljesítés megállapítható.
• A rendelettervezet előírja, hogy az adózó köteles a helyi dokumentumot és annak mellékleteit legalább 8 évig olvasható formában megőrizni. Amennyiben a kapcsolt felek közötti ügylet befektetett eszközt is érint, a megőrzési idő meghosszabbodik és az eszköz könyvekből való kivezetését követő 8 évig tart.
• A fődokumentumra vonatkozó szabályok esetén az elkészítés határideje került pontosításra, kiemelve, hogy ha az adózó kikerül a Tao. törvény hatálya alól, a fődokumentumot a társaságiadó-bevallás benyújtásáig köteles elkészíteni, illetve eltérő és magasabb értékhatárt kapott az elkészítési kötelezettség, mint a helyi dokumentum (lásd később).
• A transzferár nyilvántartások és az alátámasztó dokumentumok az új szabályok szerint már csak magyar vagy angol nyelven készülhetnek, a francia és a német a későbbiekben már nem lesz elfogadott.

Új értékhatárok

• Az új rendelet tervezetének értelmében változnak a dokumentációs értékhatárra vonatkozó szabályok minden nyilvántartás tekintetében:
  • Nem szükséges fődokumentumot készíteni arra az adóévre, amelyben a kapcsolt ügyletek szokásos piaci áron számított nettó összértéke nem haladja meg az 500 millió forintot.
  • Helyi dokumentumot kizárólag azokra az ügyletekre vonatkozóan szükséges készíteni, amelyek szokásos piaci áron számított, áfa nélküli értéke – az összevonási szabályok figyelembevételével – meghaladja az adóévben a 150 millió forintot.
  • A költségátterhelések dokumentációmentessége kizárólag addig él, amíg azok értéke az adóévben általános forgalmi adó nélkül számított szokásos piaci áron nem haladja meg az 500 millió forintot. 500 millió forint felett egyszerűsített helyi dokumentumot kell készíteni.
  • Egyszerűsített helyi dokumentumot készíthető az ingyenes pénzeszközátadásról vagy -átvételről is (150 millió Ft felett).

Transzferár nyilvántartások tartalmát érintő változások

• Változik az egyszerűsített helyi dokumentum tartalmi követelménye is (ügylettípustól függően más és más lehet), bővül a korábbiakhoz képest. Ami egyelőre elgondolkodtató, hogy mivel a funkcionális elemzés már része ennek a nyilvántartástípusnak is, mit lehet érdemben egy költségátterhelésen, ingyenes pénzeszközátadáson magyarázni
• Az új rendelet tervezet részletesen ismerteti azokat a funkciókat és kockázatokat, amelyeket az adóhatóság elvár a transzferár-nyilvántartásokban a funkcionális elemzés keretében. A felsorolás kiterjed az immateriális javakhoz köthető DEMPE-funkciókra és az ezekhez kapcsolódó kockázatokra is.
• Az ügyletek könnyebb beazonosíthatósága érdekében a rendelet egységesíteni kívánja azok megnevezését a nyilvántartásokban. Ennek megfelelően a helyi dokumentumnak tartalmaznia kell majd az adatszolgáltatásban kiválasztott ügyletmegnevezést, valamint – amennyiben értelmezhető – az ügyletre legjellemzőbb TEÁOR-kódot is.
• Amennyiben a többségi befolyás közvetetten áll fenn, akkor a helyi dokumentumnak tartalmaznia kell a köztes személyeket, valamint az azokban fennálló többségi befolyás módját és mértékét. Javasolt az adatok időben történő beszerzése a cégcsoporttól, ugyanis nagyobb vállalatcsoport esetén ezen információk összegyűjtése jelentős időráfordítást igényelhet.
• A rendelettervezet meghatároz pár lehetséges funkcionális karakterizációt. Amennyiben a vizsgált ügyletben részt vevő valamely fél besorolható ezen kategóriák egyikébe, a helyi dokumentációban kötelező feltüntetni a karakterizáció pontos meghatározását, valamint annak részletes indokolását. Ha az adott körülmények indokolják és valamely korlátozott kockázatú karakterizáció használata indokolt, akkor nem szükséges módszer, tesztelt fél, illetve jövedelmezőségi mutatóválasztást indokolni, ezek a következők:

• Szolgáltatások vagy pénzügyi tranzakciók igénybevétele esetén kötelező lesz elvégezni a hasznossági tesztet, amelynek célja annak alapos vizsgálata, hogy az adott ügylet az adózó üzleti tevékenységéhez teljes mértékben szükséges volt-e. Az elemzés során meg kell vizsgálni, hogy az igénybe vevő azonos feltételek mellett egy független féltől is igénybe vette volna-e a szolgáltatást vagy kölcsönt és hajlandó lett volna-e azonos feltételek mellett fizetni érte, vagy esetleg az adózó saját maga ellátta volna-e a tevékenységet vagy a kölcsön felvétele indokolatlan volt. A vizsgálat eredményét a helyi dokumentációban részletesen ismertetni kell, ugyanakkor a rendelet nem határozza meg, milyen mélységben szükséges az információk kifejtése.
• Azon ügyletek esetében, amelyek szokásos piaci áron számított nettó értéke – az összevonhatóság szabályait is figyelembe véve – nem haladja meg el az 1 milliárd forintot, nem szükséges iparági, piaci elemzést készíteni.
• Amennyiben a helyi dokumentáció összevont ügyleteket tartalmaz, szükséges az összevonás alkalmazásának részletes indokolása. Pontosításra került, hogy mely ügylettípusok biztosan nem vonhatók össze.
• A rendelet tervezet részletesen előírja, hogy ha egy tesztelt félnek több tevékenysége is van és a transzferárak elemzése során az egyes tevékenységekre külön elemzések készülnek, akkor a vállalati szintű adatokat miként szükséges szegmentálni. Ezt a szegmentációt a hatóság minden ellenőrzésnél eddig is kérte, kereste, de ez most a rendelettervezetben külön hangsúlyt kap.

Vállalati szintű adatokat tartalmazó adatbázis-kutatás

Az összehasonlító elemzések készítése rendeleti szintű iránymutatást kap, ez eddig csak az adóhatóság honlapján volt tájékoztatóként, útmutatásként elérhető:

• A tervezet előírja, hogy amennyiben a tesztelt fél belföldön végzi tevékenységét, az összehasonlítható földrajzi területnek elsődlegesen Magyarországot kell tekinteni. Ha nem áll rendelkezésre elegendő találat, meghatározott lépések alapján lehetőség van a földrajzi lefedettség bővítésére.
• Továbbá a rendelettervezet szabályozza, hogy hány év adatait kell/lehet figyelembe venni az összehasonlító mintában és az elemzés során az összehasonlító mintába kerülő társaságok internetes honlap adatait is ellenőrizni kell.
• Ugyanakkor a tervezet jelenleg nem tartalmaz iránymutatást arra vonatkozóan, miként szükséges dokumentálni, ha egy-egy keresési stratégia elégtelen találatot eredményez, illetve arra sem, hogy minden egyes fázisban el kell-e végezni a szűrést a végső minta méretének megállapítása érdekében, vagy elegendő a nagyobb mintát leszűrni, amennyiben a szakmai tapasztalat alapján egyértelműen megítélhető, hogy az adott stratégia szerinti elemzés nem biztosít megfelelő elemszámú mintát.
• A rendelettervezet használja a „megfelelő elemszámú minta” kifejezést, de nem tér ki arra, hogy ez pontosan mit jelent. Ezt azért lenne lényeges tudni, mert ez dönti el, hogy mikor nyílik meg a lehetőség a kezdeti keresés bővítésére.

Adatszolgáltatással kapcsolatos újdonságok

• Az adatszolgáltatást érintően érdemi változás nem történt, továbbra is a szabványosítás és a kockázatelemzés támogatása áll a középpontban, hogy az adóhatóság könnyen feldolgozható adatokhoz jusson, ezáltal célzott ellenőrzéseket indíthasson.
• Egyetlen módosításként az „53 – egyéb ügylet” kategória került ketté bontásra, így pontosabban meghatározható, hogy a tesztelt fél az adott ügyletben szállítóként vagy vevőként jelenik meg.

Hatályba lépés

Az új rendelet a kihirdetését követő 31. napon lép hatályba. Az adózók dönthetnek úgy, hogy rendelkezéseit már a 2025-ös naptári évben kezdődő adóévi nyilvántartásra alkalmazzák, azonban a 2026-os naptári évben induló adóévi nyilvántartásra és adatszolgáltatásra vonatkozóan már kötelező lesz az új szabályok alkalmazása.  

Kiemelnénk, hogy amennyiben a 2025. naptári évben kezdődő adóévre vonatkozó társasági adókötelezettséghez kapcsolódó nyilvántartás elkészítésének határideje későbbre esik, mint az új rendelet hatálybalépésének napja, akkor is választható az új rendelet szerinti kötelezettségteljesítés.

Összegzés

Az új transzferár-szabályozás jelentős változásokat hoz, bár részben csökkennek az adminisztrációs terhek, a módosítások új feladatokat és kihívásokat is jelentenek az adózók számára. Amennyiben a fenti témával kapcsolatban további tanácsra van szüksége, vagy a transzferár-nyilvántartás elkészítésében szeretné igénybe venni segítségünket, kollégáink készséggel állnak rendelkezésére.