Célba ért az első Omnibusz: Megvannak az EU-s fenntarthatósági jelentéstétel és átvilágítás új szabályai

A most elfogadott új szabályok a CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) és a CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) kereteit érintik, ezeket mutatjuk be az alábbiakban.

Mivel a Parlament által most elfogadott szöveg már az EP és az Európai Tanács (ET) közötti konszenzus eredménye, így tekinthetjük a végleges szabályozásnak, jóllehet formálisan még az ET-nek is jóvá kell hagynia, majd az EU Hivatalos Lapjában való megjelenést követő 20. napon lép hatályba.

Fenntarthatósági jelentéstétel (CSRD):

Szűkül a jelentéstételre kötelezettek köre, tényleg csak az EU legnagyobb vállalataira vonatkozik majd. A fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettség csak azokra a vállalatokra, csoportokra és tőkepiaci kibocsátókra vonatkozik, amelyek egyedi vagy konszolidált éves nettó árbevétele meghaladja a 450 millió eurót és az alkalmazottak száma átlagosan több mint 1000 fő a pénzügyi év során. (Emlékeztetőül: az eredeti CSRD szerint az 50 millió EUR árbevételű, illetve 25 millió EUR mérlegfőösszegű és minimum 250 főt foglalkoztató vállalatok lettek volna jelentésre kötelezettek.)

Nem EU-s központú vállalatcsoportokra is kiterjed, amennyiben az Unióban realizált összesített árbevételük meghaladja a 450 millió eurót, és van olyan EU-s leányvállalata vagy fióktelepe, ami több mint 200 millió eurós forgalmat bonyolít. Ilyen esetekben csoportszintű konszolidált jelentésre kötelezett a nem-EU-s holding.

Könnyítések:

A jelentéstételi követelmények és az audit szabályok egyszerűsödnek, az ágazatspecifikus adatszolgáltatás pedig csak önkéntes lesz, nem lesznek kötelező sztenderdek. Az egyszerűsített jelentési szabványok (ESRS) kidolgozása már folyamatban van, azok 2026-ban véglegesítésre kerülnek, 2027-re pedig a fenntarthatósági jelentésekre vonatkozó korlátozott bizonyossági (audit) standardok is kidolgozásra kerülnek.

Kifejezetten pénzügyi holdingok esetében, az érdemi, illetve vállalatirányítási tevékenységet nem végző, de konszolidációt végző holding társaságok mentesülhetnek a jelentéstételi kötelezettség alól, de ez nem érinti azokat a leányvállalataikat, amelyek egyedileg is átlépik a kötelezettségi határt.

Fontos, hogy a kötelező jelentéstételi körből kikerülő kisebb (nagy)vállalatok egyfelől egyszerűsített szabványok (várhatóan a VSME) szerint is jelenthetnek önkéntesen, másrészt ugyanezen kör csak az önkéntes jelentési adatszolgáltatás mélységéig és terjedelméig kérhetők adatszolgáltatásra a jelentésre kötelezett nagyvállalatok által, az értéklánc vizsgálata során.

Az érzékeny és védendő információk közzétételét is korlátozzák több szempontból, illetve megerősítésre került, hogy a jelentéseket egységes elektronikus formátumban kell elkészíteni, amelyet az Európai Bizottság (EB) határoz meg.

Ezen felül az EB létrehoz egy digitális portált, amely útmutatást, sablonokat és támogatást nyújt a kötelező és önkéntes jelentéstételi standardok alkalmazásához.

Alkalmazás, átmeneti szabályok:

Mivel az új jelentéstételi küszöbértékek csak a 2027-es üzleti évtől alkalmazandók, felmerül a kérdés, hogy mit kezdjenek azok a jellemzően tőzsdei nagyvállalatok, amelyek a korábbi CSRD küszöbértékek értelmében a 2024-es évtől kezdve kötelezettek CSRD jelentés készítésére, az Ominubusz ’stop-the-clock’ direktívájában sem kaptak halasztást, viszont látszik, hogy az új, megemelt határértékektől elmaradnak 2025-ben és várhatóan 2026-ban is.

Fő szabály szerint ezen vállalatok 2025-re és 2026-ra még CSRD kötelezettek, így jelentést kell készíteniük, majd 2027-től kikerülnek a kötelezettség alól, azonban az új direktíva lehetőséget ad a tagállamoknak, hogy saját mérlegelésük alapján a mentesítsék ezeket a vállalatokat a 2025. január 1. és 2026. december 31. között kezdődő pénzügyi évekre vonatkozóan.  Ez azt is jelenti, hogy várhatóan már a jövő évtől elkezd szűkülni a CSRD szerinti kötelező jelentést tevő vállalatok száma.

Egyébként ide kívánkozik a megállapítás is, hogy a CSRD küszöbértékének mostani drasztikus emelésével várhatóan jóval 10 ezer alá (egyes becslések szerint bőven 8 ezer alá) esik vissza a vállalati fenntarthatóságukról kötelezően jelentők száma EU-szerte, ami csak töredéke a CSRD bevezetésekor megcélzott 50 ezeres számnak, és még a korábbi, CSRD-t megelőző, un. nem-pénzügyi jelentéstételi kötelezettség (NFRD) alá tartozó kb. 12 ezer vállalatól is kevesebb. Egyszóval: a pár évvel ezelőtti kiinduló állapothoz képest is visszalépést hoz a reform, már ami a kötelezettek számát illeti.

Vállalati fenntarthatósági átvilágítási kötelezettség (CSDDD):

Itt is jelentősen emelkedik a kötelezettségi korlát, az új szabályok szerint azokra a vállalatokra és csoportokra vonatkozik, amelyek éves árbevétele eléri a 1,5 milliárd eurót és az alkalmazotti létszáma az 5000 főt. (Az eredeti szabályozás több lépcsőben, 1000 munkavállaló és 450 millió EUR árbevételi szintig célozta meg a kötelezettség bevezetését, indulva az 5000 főről és 1,5 milliár euróról. A mostani módosítás így az eredetileg csak elő lépcsőnek szánt szintet hagyja meg, 2027-ről 2029-re kitolva az érvénybe lépést.)

A tagvállalatok irányítását közvetlenül nem végző, csak pénzügyi holding tevékenységet folyató anyavállalatok itt is mentesíthetők. Nem EU-s nagyvállalatokra is hasonlóan kötelező a CSDDD, ha EU-n belül realizálnak ekkora árbevételt.  (Külön, alacsonyabb küszöbértékek vonatkoznak a franchise és licenc jogdíjbevételekre.)

Megerősítésre került, hogy a tagállamok nem vezethetnek be az uniós szabályoktól eltérő, általános átvilágítási kötelezettségeket, de szigorúbb vagy specifikusabb szabályokat alkalmazhatnak bizonyos területeken. Ez majd a magyar ESG törvényre is hatással lehet, igaz majd csak pár év múlva.

Könnyítések, alkalmazás:

Az adatigények korlátozása a CSRD-hoz hasonlóan itt is megjelenik: A kötelezett vállalatoknak csak indokolt esetben, akkor is arányos és célzott mértékben lehet információt kérniük üzleti partnereiktől, különösen, ha azok 5000 főnél kevesebb alkalmazottat foglalkoztatnak (illetve, ha nem tartoznak az CSRD új hatálya alá) és csak azokra a lényeges információkra kell korlátozódnia, amik más (pl. publikus) forrásokból nem szerezhetők be.

Az elvégzendő értéklánc-átvilágítás esetében is hangsúlyosabbá válik a célzott és pragmatikus megközelítés: a vállalatoknak un. „scoping exercise-t” kell végezniük, amely eredményeképpen csak a legvalószínűbb és legsúlyosabb kockázatokra vonatkozóan kell részletes átvilágítást végezniük.

Külön kitér a rendelet a szankciókra és pénzbírságokra: Alapvetően tagállami hatáskörbe rendeli ezek megállapítását azzal, hogy a pénzbírságok felső határa egységesen az érintett vállalat(csoport) globális nettó árbevételének 3%-a lehet.  A tagállamoknak biztosítaniuk kell a hatékony jogorvoslatot a károsultak számára, de a túlzott kártérítést kerülniük kell.

Összegzés

Az uniós jogalkotó szervek értékelése szerint az új, illetve módosított irányelvek jelentős egyszerűsítést és arányosítást hoznak a vállalati fenntarthatósági jelentéstételi és átvilágítási szabályozásban. Érezhetően csökkentik a kisebb vállalatokra nehezedő adminisztratív terheket, miközben a legnagyobb hatású vállalatokra koncentrálja a kötelezettségeket.

Ez a kötelezetti kör számának drasztikus csökkenésében is meglátszik, míg EU szinten pár ezer, illetve pár száz globális mértékben is nagynak számító vállalat lesz kötelezett a különféle fenntarthatósági célú átvilágításokra és jelentéstételekre, addig Magyarországon várhatóan ez pár tucatnyi (a CSDDD esetében akár pár darabnyi) nagyvállalatot fog érinteni a 2027-2029 közötti fokozatos hatálybalépést követően.

Addig persze még meg kell történnie a nemzeti jogszabályok módosításának, amely tartogathat majd még további meglepetéseket, de várhatóan nem kevés idő fog eltelni, mire ez kiderül.