Fusiones, adquisiciones y valuación: deal breakers y cómo evitarlos

Cuando las transacciones de adquisición o fusión no son supervisadas debidamente, pueden derivar en escenarios negativos para las compañías involucradas.

Sin importar el ángulo de la transacción, ya sea como vendedor o comprador, se deben considerar diferentes aspectos para poder llevar a cabo un exitoso proceso de negociación encaminado a buenos resultados a largo plazo.

Este tipo de elementos decisivos nos ayudan a saber si una fusión o una adquisición es compatible entre las partes involucradas. Se les conoce como deal breakers y podemos destacar algunos de ellos a considerar en sus futuras transacciones:

  • Composición financiera en riesgo – Ocurre cuando la empresa que va a comprar se da cuenta de que, en el futuro, no será capaz de mitigar los riesgos que se generen. Por ejemplo, cuando la compañía que buscaba adquirir pueda sufrir la disminución de su rentabilidad, según un pronóstico que señala una probable pérdida de clientes.
  • Análisis del EBITDA – Se define como las ganancias antes de impuestos, depreciaciones, amortizaciones e intereses. De este modo, se mide la capacidad de la empresa para generar flujo de caja, lo que nos permite conocer mejor su rentabilidad. Además, es uno de los indicadores clave que marcan la evolución de un negocio. Sin embargo, generar un EBITDA negativo no constituye en sí mismo un deal breaker, dependerá de la industria.
  • Deuda neta elevada – Validar que la estructura de capital (deuda – patrimonio) sea adecuada. Por lo tanto, una de las tareas fundamentales al ejecutar un due diligence, implica validar la composición actual de la deuda, así como identificar otros impactos potenciales que pudiesen derivar en mayor deuda neta. Esto provoca cambios no solamente en el panorama futuro, sino también en el precio de la transacción, pues puede disminuir.

Estos deal breakers son importantes para el comprador en la negociación y para conocer los riesgos de una fusión o una adquisición. También son importantes para el vendedor, lo cual permite considerar y evaluar si hay oportunidades de mejora que podrían potenciar el valor de la compañía desde el punto de vista de un sell-side.

A través de una adecuada valuación y de un proceso de due diligence, es posible validar y mitigar potenciales deal breakers, así como constatar la situación financiera histórica y proyectada de la empresa, para la toma de decisiones consistentes y en línea con las estrategias de inversión del comprador (buy-side).

La valuación nos permite conocer cuál es el valor real de una empresa (fair-value) y el due diligence nos ayuda a cuidar al vendedor o al comprador, dependiendo el caso, pues permite tener una visión global de los riesgos y ventajas financieras sobre nuestro Target. Además, también podemos conocer cuáles son las sinergias entre las empresas y las ventajas que se pueden aprovechar de una fusión o adquisición.

Algunos ejemplos son el acceso a nuevos canales de venta, el fortalecimiento de la cadena de suministro, la mejora en el manejo de capacidad, la adquisición de líneas de producto y personal clave; así como la eliminación de la competencia.

En Mazars, podemos brindar estos servicios desde ambos lados de la transacción:  comprador o vendedor.

Si le interesa conocer más sobre este tema, le invitamos a ver nuestro webinar “Fusiones, adquisiciones y valuación para la consolidación empresarial en México”, con la participación de Humberto Rojas, socio; Shirley Martínez, directora; y Anahí Limón, gerente de Asesoría financiera.

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