Offenlegungsbestimmungen für den Jahresabschluss

Demgemäß sind die Abschlüsse mit Regelbilanzstichtag (31.12.) nach allgemeinem Unternehmensrecht bis spätestens 30.09. des Folgejahres offenzulegen.

Umfang der offenzulegenden Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften sind verpflichtet, den Jahresabschluss und ggfs. den Lagebericht (sowie auch sofern anwendbar den gesonderten nichtfinanziellen Bericht, den Corporate-Governance-Bericht und den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen) nach seiner Behandlung in der Haupt- bzw. Generalversammlung, jedoch spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag, gegebenenfalls samt Bestätigungsvermerk beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen.

Folgende Unterlagen müssen offengelegt werden:

* Verkürzung bzw. Verdichtung möglich

** gesetzliche Pflichtprüfungen

Neue zusätzliche Meldepflichten

Aufgrund des NaBeG müssen die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften für Einreichungen ab 1.7.2026 zusätzliche (proaktive) Erklärungen abgeben. Gemäß § 277 Abs 4 UGB ist künftig im Sinne einer “Selbsteinordnung” auch Folgendes anzugeben:

• in welche Größenklasse iS § 221 UGB die Gesellschaft für das Berichtsjahr einzuordnen ist, 
• ob die Gesellschaft ein Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE) ist, 
• ob eine Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung besteht, 
• ob bestimmte weitere Berichtspflichten (Corporate Governance-Bericht; Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen) bestehen. 

Zudem haben die gesetzlichen Vertreter eines Mutterunternehmens gemäß § 280 Abs 3 UGB zu erklären, ob für das Unternehmen im relevanten Berichtsjahr eine Konzernberichterstattungspflicht vorliegt (bzw. welcher Befreiungstatbestand ggfs. geltend gemacht wird) und inwieweit eine Befreiung von der konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung gegeben ist. 

Während die vorgenannten Meldepflichten jeweils nur dann greifen, wenn ein Tatbestand konkret erfüllt ist, ist die neue Erklärungspflicht zur Konzernrechnungslegung (§ 280 Abs 3 UGB) von allen Mutterunternehmen stets zu beachten. Diese müssen somit ausdrücklich erklären, ob sie einer Konzernberichterstattungspflicht unterliegen bzw. ggfs. den konkreten Befreiungstatbestand angeben. 

Verantwortlich für diese Meldungen sind die gesetzlichen Vertreter der Kapitalgesellschaft (also Vorstand bzw. Geschäftsführer). Die Erklärungen können entweder bereits VOR der Offenlegung an das Firmenbuch übermittelt werden oder spätestens im Rahmen der Offenlegung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses gemeinsam übermittelt werden. Der letztmögliche Zeitpunkt für die Abgabe ist also die Offenlegung der Jahres- bzw. Konzernabschlussdaten. 

Elektronische Übermittlung

Die Formvorschriften für die elektronische Übermittlung von Jahresabschlussdaten wurden kürzlich geändert. Es gelten grundsätzlich seit dem 1.3.2025 neue Anforderungen hinsichtlich Struktur und Einbringungsweg. Allerdings wurde eine Übergangsfrist gewährt, sodass die Jahresabschlüsse zum 31.12.2024 noch - wie in den Vorjahren - strukturiert nach der Version „JAb 3.32“ über FinanzOnline eingereicht werden können.

Ab 1.1.2026 wurde die bisherige Übermittlung via FinanzOnline abgeschafft. Es stehen also gemäß § 12 iVm § 7 ERV 2021 (zuletzt geändert mittels Verordnung der BMJ vom 28.2.2025; BGBl II Nr. 27/2025) folgende drei Einreichwege zur Verfügung:

1. Webformular zur direkten manuellen Eingabe auf justizonline.gv.at für Kleinstkapitalgesellschaften und kleine Kapitalgesellschaften - dort können die Daten direkt abgesendet und an das Firmenbuch übermittelt werden;
2. Übermittlung der XML/ESEF-Datei mit Hilfe einer Übermittlungsstelle im elektronischen Rechtsverkehr (ERV);
3. Übermittlung der XML/ESEF-Datei mittels eines eigenen Online-Formulars auf justizonline.gv.at;

Die Einreichung kann entweder im XML-Format oder im ESEF-Format erfolgen. 

Hinsichtlich des Datei-Formats hat sich durch die Verordnungsnovellierung nichts geändert. Es sind nach wie vor XML-Dateien oder die Einreichung im ESEF-Format möglich. Dabei gilt jedoch, dass börsennotierte Unternehmen, die gemäß § 245a Abs 1 UGB verpflichtet sind, den Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen, gemäß delegierter Verordnung (EU) 2019/815 ihren Konzernabschluss im ESEF-Format zu veröffentlichen haben. 

Erstellt wird die strukturierte XML-Datei in der Regel durch die verwendete Bilanzierungssoftware. Für Kleinstkapitalgesellschaften und kleine Kapitalgesellschaften kann alternativ auf das ausfüllbare Webformular, das vom Bundesministerium für Justiz auf seiner Website zur Verfügung gestellt wird, zurückgegriffen werden. Gerne stehen wir Ihnen bei Bedarf für die Beratung und Erstellung der XML-Datei nach beiden Varianten zur Verfügung.

Zudem wurde auch die dahinterliegende Struktur überarbeitet, so dass seit 1.1.2026 nur noch Veröffentlichungen nach der Struktur JAb 4.0 (seitens des BMJ bereits mehrmals überarbeitet) möglich sind. Grundsätzlich wurde die neue Struktur für Kapitalgesellschaften und kapitalistische Personengesellschaften, die ausschließlich nach UGB bilanzieren, geschaffen, weshalb sich nach wie vor Ausnahmefälle ergeben, welche die Unterlagen auch als PDF-Anhang einreichen können. Durch die neue Struktur haben sich diese Ausnahmefälle aber weiter verringert. Daher sind künftig alle nach UGB erstellten Jahres- und Konzernabschlüsse in strukturierter Form einzubringen. Als Ausnahmefälle gelten nach wie vor Rechtsträger, die bilanzrechtliche Sonderbestimmungen zu erfüllen haben (z.B. Banken und Versicherungen) oder nach ausländischem Recht erstellte Jahres- bzw. Konzernabschlüsse (z.B. befreiende Konzernabschlüsse oder die Offenlegung des Jahresabschlusses der Hauptniederlassung bei eingetragenen Zweigniederlassungen).

Konzernabschlüsse

Ist der Konzerntatbestand erfüllt, haben die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens einen Konzernabschluss bestehend aus Bilanz, GuV, Anhang, Geldflussrechnung und Eigenkapitalspiegel sowie einen Konzernlagebericht (sowie gegebenenfalls auch den gesonderten konsolidierten nichtfinanziellen Bericht, den konsolidierten Corporate-Governance-Bericht und den konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen) mit dem Bestätigungsvermerk dem Firmenbuch zu übermitteln. Die Konzernabschlüsse sind immer im vollen Umfang offenzulegen; größenabhängige Erleichterungen sind nicht vorgesehen.

Ist eine Kapitalgesellschaft ein Tochterunternehmen, das in einen ausländischen Konzernabschluss mit befreiender Wirkung einbezogen wird, können der befreiende Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens entweder in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache beim Firmenbuchgericht offengelegt werden. Die Offenlegung eines ausländischen Konzernabschlusses stellt einen Ausnahmefall von der strukturierten Einreichung dar. Die Unterlagen können diesfalls wie in der Vergangenheit als PDF-Anhang beim Firmenbuchgericht eingereicht werden.

Die Vertreter:innen einer Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft müssen die Unterlagen der Hauptniederlassung, die nach dem für sie maßgeblichen lokalen Recht erstellt, geprüft und offengelegt wurden, in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache offenlegen.  Eine Veröffentlichung bei Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften kann in Österreich unterbleiben, wenn die nach § 280a UGB geforderten Unterlagen der Rechnungslegung in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache über das Business Register Interconnection System (BRIS) abrufbar sind. 

Sanktionen

Das Firmenbuchgericht kann bei Fristversäumnis ohne vorangehende Androhung empfindliche Zwangsstrafen verhängen.

Für die Fristeinhaltung ist das Einlagen bei Gericht relevant, was bei Verzögerungen oder Problemen mit dem Server dazu führen kann, dass nicht zeitgerecht eingereicht wurde.

Sofern der Jahresabschluss nicht fristgehängt auch nach Verhängung von Strafen nicht offengelegt wurde, folgen im 2-Monats-Rhythmus automatisierte weitere Zwangsstrafenverfügungen in Höhe von EUR 700 pro Organ und Unternehmen, wobei bei mittelgroßen Kapitalgesellschaften der Strafrahmen ab der zweiten Vorschreibung auf ein Dreifaches erhöht wird und somit mindestens EUR 2.100 pro Organmitglied und je Gesellschaft beträgt. Bei großen Kapitalgesellschaften beträgt jede weitere Strafe sogar das Sechsfache, das heißt mindestens EUR 4.200 für jedes Organmitglied und für die Gesellschaft.

Die Vorschreibung der Strafen erfolgt so lange bis der jeweilige Jahresabschluss beim Firmebuchgericht hinterlegt wird. Die Bezahlung der Strafe entbindet nicht von der Pflicht zur Offenlegung.

Das NaBeG brachte neben einer Erweiterung der oa Offenlegungsvorschriften auch eine Verschärfung des Sanktionsregimes mit sich: Durch die Neuregelung des § 284 UGB wurden - zusätzlich bzw ergänzend zu den allgemeinen Zwangsstrafenregeln des § 283 UGB - weitere  “Zwangsstrafen wegen sonstiger Verstöße gegen Bestimmungen über die Unternehmensberichterstattung” für bestimmte neue Tatbestände (ua auch betreffend die oa neuen Melde- bzw Erklärungspflichten, die Nichtaufstellung eines Jahres- oder Konzernabschlusses) eingeführt. Hierfür besteht ein erheblich erhöhter Strafrahmen für kleine Kapitalgesellschaften bis zu 3.600 EUR, mittelgroßen und großen Gesellschaften bis zu 7.000 EUR. Ab der dritten Strafverhängung wird dieser Rahmen nochmals ausgeweitet, nämlich für mittelgroße Gesellschaften sogar bis zu 20.000 EUR bzw für große Gesellschaften bis zu 50.000 EUR.

Die Neuregelung des § 284 UGB trat grundsätzlich bereits per 1.4.2026 in Kraft, jedoch mit erstmaliger Anwendung auf verhängte Zwangsstrafen für Verstöße iZm Unterlagen der Unternehmensberichterstattung, welche Abschlussstichtage nach 31.3.2026 betreffen; für Abschlussstichtage bis 31.3.2026 ist hingegen die bisherige Rechtslage (§ 284 UGB idF VOR NaBeG) weiterhin anzuwenden (Übergangsbestimmungen gemäß § 908 Abs 13 UGB). 

Verstöße gegen die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach § 243b und § 267b UGB können in den ersten drei Geschäftsjahren der Anwendbarkeit des NaBeG nur dann mit Zwangsstrafen nach § 284 Abs. 1 UGB geahndet werden, wenn die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft und die Gesellschaft selbst einer rechtskräftigen Aufforderung des Gerichts, eine Angabe richtigzustellen oder nachzureichen, nicht nachkommen.