La Secretaría Jurídica Distrital de Bogotá emitió lineamientos y recomendaciones para que las ESAL implementen el PTEE

La Directiva busca reforzar la prevención de la corrupción y el soborno transnacional e incrementar la transparencia en el sector social, cumplir con estándares internacionales y nacionales en materia de ética y transparencia y promover la confianza pública y la sostenibilidad institucional.

¿Por qué se expide esta directiva?

La presente medida se dicta bajo el marco del Plan Distrital de Desarrollo “Bogotá camina segura”, así como las normas distritales sobre inspección, vigilancia y control (IVC) y las obligaciones nacionales derivadas de la Convención Antisoborno de la OCDE, la Ley 1778 de 2016 y la Ley 2195 de 2022.

Lo anterior refleja la necesidad de contar con medidas efectivas de prevención de la corrupción y el soborno transnacional en las ESAL, más aún teniendo como precedente judicial la reciente sentencia del Consejo de Estado (mayo de 2025) que ordena a todas las autoridades de inspección, vigilancia y control reglamentar el contenido del PTEE.

Es importante señalar que las disposiciones contenidas en la Directiva constituyen únicamente recomendaciones, y no serán obligatorias hasta que el DAPRE emita los lineamientos mínimos correspondientes de obligatorio cumplimiento. 

Ámbito de aplicación.

Todas las ESAL activas y domiciliadas en el Distrito Capital de Bogotá, bajo la inspección, vigilancia y control de la Alcaldía Mayor de Bogotá, podrán elaborar e implementar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), considerando su nivel de riesgo (bajo, medio o alto).

Criterios de clasificación de riesgo de la ESAL

Con base en criterios objetivos de naturaleza cuantitativa y cualitativa, como se observa más adelante, las ESAL se clasificarán en uno de los siguientes niveles de riesgo, prevaleciendo siempre el nivel más alto cuando una entidad cumpla simultáneamente con los factores asociados a diferentes niveles.

Nivel Bajo:

ESAL cumple con alguno de los siguientes criterios:

• Ingresos totales del año inmediatamente anterior iguales o inferiores a 3.000 SMMLV.
• Activos totales iguales o inferiores a 5.000 SMMLV.

Nivel Medio:

ESAL cumple con alguno de los siguientes criterios:

• Ingresos totales del año inmediatamente anterior superiores a 3.000 SMMLV e inferiores o iguales a 10.000 SMMLV.
• Activos totales superiores a 5.000 SMMLV e inferiores o iguales a 15.000 SMMLV.
• Que tengan operaciones internacionales o con entidades que pertenezcan a sectores de alto riesgo, bien sea de forma directa o a través de establecimientos de comercio, uniones temporales o consorcios u otra figura, cuya cuantía para la vigencia fiscal sea inferior o igual (individual o en conjunto) a 1.000 SMMLV.
• Celebren contratos con entidades estatales, bien sea de forma directa o indirecta, cuya cuantía para la vigencia fiscal sea inferior o igual (individual o en conjunto) a 1.000 SMMLV y/o impliquen vigencias futuras.

Nivel Alto:

ESAL cumple con alguno de los siguientes criterios:

• Ingresos totales del año inmediatamente anterior superiores a 10.000 SMMLV.
•  Activos totales superiores a 15.000 SMMLV.
• Que tengan operaciones internacionales o con entidades que pertenezcan a sectores de alto riesgo, bien sea de forma directa o a través de establecimientos de comercio, uniones temporales o consorcios u otra figura, cuya cuantía para la vigencia fiscal sea superior (individual o en conjunto) a 1.000 SMMLV.
• Celebren contratos con entidades estatales, bien sea de forma directa o indirecta, cuya cuantía para la vigencia fiscal sea superior a (individual o en conjunto) a 1.000 SMMLV y/o impliquen vigencias futuras.

Criterios de clasificación de riesgo de la ESAL.

La Directiva establece la clasificación del riesgo de las ESAL con base en ingresos y activos, operaciones internacionales, actividades en sectores de alto riesgo y contratos con entidades estatales. Con base en estos criterios, se definen 3 niveles: bajo, medio y alto. Dependiendo del nivel de riesgo de la ESAL podrán adoptar un PTEE con las siguientes características:

¿Qué debe incluir el PTEE según el nivel de riesgo?

En el nivel Bajo debe incluir lo siguiente:

•  Proceso de debida diligencia.
• Declaración de cero tolerancias a la corrupción y soborno transnacional.
• Designar un responsable de ética y transparencia.
• Establecer un buzón o canal de denuncias y reporte.
• Realizar la divulgación del PTEE por lo menos una vez al año.

En el nivel Medio debe incluir lo siguiente:

• Todos los elementos incluidos para las ESAL de riesgo bajo y, además,
• Capacitación anual en ética y prevención de riesgos de corrupción y soborno transnacional.

En el nivel Alto debe incluir por lo menos:

• Debida diligencia intensificada.
• Designar un Oficial de Cumplimiento (independiente de órganos de administración, auditoría y control).
• Canal de denuncias y reporte administrado por el Oficial de Cumplimiento.
• Divulgación y capacitación dos veces al año
• Sistema de identificación, gestión, detección y reporte del riesgo de C/ST.
• Políticas específicas sobre: Contratación estatal, donaciones, gastos (regalos, viajes, entretenimiento), financiación política, lobby o cabildeo.
• Código de Ética.
• Protocolo de archivo y conservación documental. 

Encargado de la implementación del PTEE

• ESAL de bajo y medio riesgo: puede ser el representante legal o la persona que este designe.
• ESAL de alto riesgo: se recomienda un Oficial de Cumplimiento, con requisitos específicos (independencia, capacidad de decisión, conocimiento técnico, domicilio en Colombia y sin ocupar otros cargos administrativos, de auditoría o de control). 

Cabe mencionar que la figura de Oficial de Cumplimiento o de responsable de la implementación y cumplimiento del PTEE podrá ser tercerizada.

Aprobación y actualización

El PTEE deberá aprobarse por la Junta Directiva o por el máximo órgano social. Una vez aprobado, debe ser implementado y deberá ser actualizado por la entidad obligada en cualquier momento, cuando se presenten cambios por:

• Reglamentaciones de los entes de inspección, vigilancia y control.
• La dinámica de desarrollo de su objeto social.
• Cambios en su estructura patrimonial, en el monto de los activos o ingresos.
• En la dinámica de los donantes y cooperantes.

Entrada en vigencia

La presente Directiva rige a partir de su publicación, es decir a partir del 4 de diciembre de 2025 y deroga la Circular 058 de 2022, expedida por la Secretaría Jurídica Distrital, así como las Circulares 013 de 2023 y 013 de 2024 que la modifican. 

¿Cómo podemos ayudarlo?

En Forvis Mazars contamos con un equipo de profesionales expertos en el diseño, implementación, ejecución y monitoreo de los elementos y etapas del PTEE para las ESAL. Si requieres apoyo para la implementación o el cumplimiento de las disposiciones mencionadas en este boletín, no dudes en contactarnos. Estamos aquí para acompañarte en la adecuada implementación del PTEE y asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable.