La Superintendencia de Sociedades reitera la obligatoriedad del domicilio físico, incluso para sociedades 100% remotas

¿Qué se entiende por domicilio social?

El domicilio social corresponde al lugar donde la sociedad centra el cumplimiento de sus obligaciones legales y contractuales, no solo ante sus socios, sino también ante terceros, entidades administrativas y jurisdiccionales. Según el Código Civil (art. 86) y el Código de Comercio (art. 110), el domicilio debe ser un municipio o ciudad específica y debe constar expresamente en los estatutos sociales.

Este lugar, aunque no necesariamente debe corresponder a una sede física operativa o de oficinas, sí debe existir como punto de referencia legal y territorial, ya que determina aspectos clave como:

• La inscripción en el registro mercantil ante la Cámara de Comercio correspondiente.

• La competencia de los jueces en caso de controversias judiciales.

• El lugar para la celebración de reuniones del máximo órgano social (asamblea o junta de socios).

• La sede para efectos de notificaciones administrativas y judiciales.

¿Qué ha indicado la Superintendencia de Sociedades?

En respuesta a preguntas específicas, en el Oficio 220-002803 la Superintendencia aclaró que:

• No es posible fijar únicamente un correo electrónico como domicilio social.

Aunque el artículo 291 del Código General del Proceso exige registrar una dirección electrónica para notificaciones, esta no sustituye la obligación legal de contar con un domicilio físico.

• El domicilio debe corresponder a una ciudad o municipio definido por los asociados y plasmado en el acto constitutivo. La virtualidad operativa no exime a la sociedad del cumplimiento de este requisito esencial.

• La ausencia de sede física no implica la inexistencia de domicilio. Basta con que la sociedad indique, en sus estatutos y registros, un lugar que cumpla la función de centro jurídico de operaciones.

• El domicilio fija la territorialidad legal de la sociedad y sobre él se soportan obligaciones como el cumplimiento del régimen de libros obligatorios, la representación legal y la recepción de notificaciones.

Implicaciones

Este concepto cobra especial relevancia para sociedades que, debido a su modelo de negocio, no cuentan con oficinas, instalaciones ni puntos físicos de atención, ya que su actividad mercantil se realiza de forma remota o digital, las cuales, no se abstraen de cumplir con todas las formalidades previstas en la legislación mercantil. La omisión o indebida determinación del domicilio social puede conllevar:

• Nulidad en la constitución de la sociedad.

• Imposibilidad de inscripción o renovación del registro mercantil.

• Falencias en la convocatoria y validez de reuniones corporativas.

• Sanciones por no registrar dirección de notificación física.

¿Cómo podemos ayudarlo?

En Forvis Mazars, contamos con el servicio de domiciliación legal, diseñado para acompañar a sociedades que operan de forma remota y requieren una dirección física válida y jurídicamente sólida para cumplir con sus deberes legales y evitar riesgos sancionatorios o de nulidad.

Además de proporcionar una dirección inscrita, garantizamos el cumplimiento integral de los requisitos asociados: registro mercantil, notificaciones judiciales, vigilancia de comunicaciones oficiales y representación domiciliaria.