Newsletter Derecho de la Empresa de enero de 2026

Prórroga excepcional: suspensión de la causa de disolución por pérdidas (covid-19)

Uno de los puntos más importantes de este número es la prórroga hasta el ejercicio iniciado en 2026 de la no consideración de las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta medida, formalizada mediante el Real Decreto-ley 2/2026, de 3 de febrero, prolonga un régimen excepcional que busca evitar la disolución automática de sociedades que atravesaron pérdidas extraordinarias derivadas del contexto de la pandemia.

Para los órganos de administración, este cambio supone una reducción del riesgo inmediato de responsabilidad por no promover la disolución o reequilibrio patrimonial, reforzando la continuidad empresarial.

Actualizaciones normativas relevantes para la actividad empresarial

El mes también incorpora un amplio abanico de normas sectoriales que, de forma directa o indirecta, afectan a la actividad corporativa. Entre las más destacadas encontramos:

Mercados y energía

Modificación de procedimientos eléctricos (PO 3.1, 3.2 y 7.2): la CNMC introduce ajustes para mejorar la estabilización de la tensión en el sistema eléctrico peninsular, esencial para empresas con elevados consumos energéticos.

Revisión del Estatuto del Consumidor Electrointensivo: actualización del cociente entre consumo y valor añadido bruto para a la categoría de consumidor electrointensivo.

Sector financiero

Préstamos hipotecarios: publicación de índices y tipos de referencia aplicables a préstamos hipotecarios por parte del Banco de España.

Medidas financieras: actualización del principio de prudencia financiera para autonomías y entidades locales, con impacto indirecto en contratistas y proveedores públicos.

Mercado de tabacos y productos petrolíferos

Revisión de precios oficiales de tabaco y actualización de tarifas, antes de impuestos, de gases licuados del petróleo por canalización.

Seguridad Social y medidas urgentes

Actualización de la cuantía inicial de las pensiones públicas y revalorización de pensiones para 2026.

Derogación del Real Decreto-ley 16/2025 relativo a medidas de vulnerabilidad social y ajustes tributarios.

Resoluciones administrativas de la DGSJFP con impacto societario

Revocación de CIF y renuncia de administradores

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública confirma que la revocación del NIF o la baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades provoca un cierre registral casi absoluto, impidiendo incluso la inscripción de la renuncia de administradores. Aunque el administrador haya renunciado fehacientemente, no podrá inscribirse su cese. Además, el cierre registral prevalece incluso si la revocación del CIF es posterior al título.

Objeto social genérico y actividades sujetas a reserva legal

Se desestima la inscripción de una sociedad cuyo objeto incluía actividades auxiliares a servicios financieros sin excluir expresamente las reservadas a empresas de servicios de inversión.

La Dirección General recuerda que el uso de un CNAE no exime de concretar el objeto cuando la actividad pueda invadir competencias reguladas, así como se exige exclusión expresa de actividades sujetas a autorización.

Jurisprudencia del Tribunal Supremo relevante para empresas

Responsabilidad solidaria de administradores tras causa de disolución

La Sala Civil confirma que la responsabilidad solidaria del art. 367 LSC incluye la totalidad de la deuda, intereses de demora incluidos.

Interpretación restrictiva de pactos de no competencia

Se confirma una interpretación estricta del pacto de no competencia en un contrato de compraventa de participaciones.

Operaciones de reorganización: traslado internacional del domicilio social

Puntos clave:

• La operación permite cambiar de ordenamiento manteniendo la personalidad jurídica.
• Exige planificación previa: estatutos, fiscalidad (incluyendo posible exit tax), sustancia económica real, efectos sobre trabajadores.
• Requiere un proyecto de transformación, informe de administradores, publicidad registral y aprobación por junta.
• El certificado previo de legalidad del Estado de origen es imprescindible.
• La inscripción en España exige escritura pública, estatutos adaptados, acreditación del nuevo domicilio y obligaciones registrales como el depósito de cuentas.