När fastställs köpeskillingen för aktierna?

I ett tidigare blogginlägg gick vi igenom skillnaden mellan Enterprise Value (rörelsevärde) och Equity Value (aktievärde) för ett bolag. Vi konstaterade då att det är vanligt att köpare och säljare vid en företagsöverlåtelse kommer överens om ett rörelsevärde, baserat på antagandet att verksamheten överlåts på kassa- och skuldfri basis samt med en normaliserad nivå av rörelsekapital.

För att komma fram till värdet på aktierna justeras rörelsevärdet normalt för bolagets faktiska nettoskuld eller nettokassa samt för eventuella avvikelser från den överenskomna nivån på rörelsekapitalet.

Eftersom verksamheten fortsätter mellan undertecknandet av överlåtelseavtalet och tillträdet kan bolagets finansiella ställning förändras. Kassa, lån, kundfordringar, lager och leverantörsskulder kan exempelvis förändras fram till tillträdesdagen. Den slutliga köpeskillingen är därför ofta inte känd när avtalet undertecknas.

I stället beräknas en preliminär köpeskilling inför tillträdet utifrån uppskattningar av bolagets nettoskuld och rörelsekapital.

Efter tillträdet upprättas ett tillträdesbokslut som visar de faktiska förhållandena på tillträdesdagen. Den faktiska nettoskulden och det faktiska rörelsekapitalet jämförs därefter med de uppskattningar och referensnivåer som användes vid beräkningen av den preliminära köpeskillingen. Skillnaden regleras genom att köpeskillingen justeras uppåt eller nedåt. Eftersom justeringen vanligtvis sker krona för krona kan avvikelserna få stor ekonomisk betydelse för parterna.

Ett exempel

Anta att parterna har kommit överens om ett rörelsevärde på 100 miljoner kronor. Före tillträdet uppskattas nettoskulden till 10 miljoner kronor och rörelsekapitalet bedöms motsvara den överenskomna normalnivån på 20 miljoner kronor. Den preliminära köpeskillingen blir då 90 miljoner kronor.

Tillträdesbokslutet visar senare att nettoskulden i själva verket uppgick till 18 miljoner kronor och att rörelsekapitalet endast uppgick till 16 miljoner kronor. Den högre nettoskulden minskar köpeskillingen med 8 miljoner kronor och underskottet i rörelsekapital minskar den med ytterligare 4 miljoner kronor. Den slutliga köpeskillingen blir därmed 78 miljoner kronor. Jämfört med den preliminära köpeskillingen innebär detta en nedjustering med 12 miljoner kronor. Den slutgiltiga köpeskillingen ligger samtidigt 22 miljoner kronor under det överenskomma rörelsevärdet.

Tydliga definitioner minskar risken för tvist

Det är inte alltid självklart vilka poster som ska behandlas som nettoskuld, kassa eller rörelsekapital. Exempelvis kan skatteskulder, leasingåtaganden, upplupna kostnader och kundförskott behöva bedömas särskilt. Därför är det viktigt att överlåtelseavtalet tydligt reglerar definitionerna, vilka redovisningsprinciper som ska användas, vem som upprättar tillträdesbokslutet och hur eventuella invändningar ska hanteras. Otydliga definitioner kan annars få stor ekonomisk betydelse och leda till tvist – trots att parterna varit överens om rörelsevärdet.

Vill du veta mer om hur köpeskillingen fastställs och justeras vid en företagsöverlåtelse? Kontakta oss gärna.

Skribenter: Linus Palmlöv och Carl Gustafsson