Actualización de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades

Unificación de los sistemas de gestión de riesgo LA/FT/FP y C/ST

El cambio más importante es la fusión de ambos regímenes en un solo esquema: el nuevo Capítulo IX crea el Sistema Integral de Autocontrol y Gestión de Riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, Corrupción y Soborno Transnacional. Las obligaciones que antes estaban repartidas entre el SAGRILAFT y el PTEE deberán gestionarse ahora bajo un mismo marco.

Esta unificación también se extiende al Régimen de Medidas Mínimas, aplicable a empresas de sectores como servicios jurídicos y contables, agentes inmobiliarios, comercialización de vehículos, sector farmacéutico, infraestructura y construcción, minería y energía, entre otros, así como a aquellas que desarrollen actividades específicas o cumplan los umbrales definidos en la Circular.

A partir de esta actualización, las organizaciones sujetas a este régimen deberán gestionar de manera integrada los riesgos de LA/FT/FPADM y C/ST, incorporando estos dos últimos riesgos, los cuales no se encontraban contemplados dentro del alcance de la regulación anterior.

Nuevos umbrales: de SMLMV a Unidades de Valor Básico (UVB)

La Circular reemplaza los Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes (SMLMV) por las Unidades de Valor Básico (UVB) como criterio para determinar quiénes son sujetos obligados. La UVB es una medida de valor en pesos que reemplaza al salario mínimo mensual, y en algunos casos a la Unidad de Valor Tributario (UVT) - como referencia para calcular y actualizar cobros, tarifas y sanciones no tributarias.

El umbral general queda en ingresos o activos iguales o superiores a 4.929.017 UVB, mientras que para sectores de mayor exposición (agentes inmobiliarios, comercialización de metales y piedras preciosas, servicios jurídicos, servicios contables, construcción de edificios y obras de ingeniería civil y comercio de vehículos) el umbral es de 3.696.762 UVB, sujeto además al cumplimiento de las actividades económicas específicas señaladas por la norma.

No obstante, es importante precisar que la aplicación de estos umbrales no opera de manera aislada, sino que depende también del desarrollo de ciertas actividades económicas previstas en la Circular. Asimismo, la Circular contempla otros criterios específicos que deberán ser revisados por cada organización para verificar la aplicabilidad de las obligaciones establecidas en esta.

Por último, las compañías deberán recalcular su calidad de sujeto obligado con la nueva unidad de medida, ya que el resultado puede diferir del obtenido bajo el esquema anterior.

Ampliación de los sujetos obligados

La Circular amplía su ámbito de aplicación a nuevos destinatarios: cámaras de comercio y confederaciones de cámaras de comercio. Bajo la normativa anterior, era necesario hacer un análisis independiente para determinar los sujetos obligados al PTEE y al SAGRILAFT; sin embargo, con la integración de ambos regímenes en un solo marco, esta diferenciación desaparece en gran medida.

Nuevo rol del Revisor Fiscal

La nueva regulación fortalece las responsabilidades de la Revisoría Fiscal, que deberá valorar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST y emitir una opinión sobre su existencia y efectividad, integrando los componentes de transparencia y ética empresarial, así como identificar posibles señales de alerta a partir del análisis de la información financiera y contable.

Fortalecimiento del rol del Oficial de Cumplimiento

La nueva Circular endurece de forma considerable los requisitos exigidos al Oficial de Cumplimiento:

• Título profesional.
• Experiencia mínima acreditable de 1 año en actividades relacionadas con la administración de riesgos LA/FT/FPADM y C/ST, cumplimiento, control interno, auditoría o funciones afines.
• Actualización de conocimientos al menos cada 3 años.
• Acreditación de formación en la materia, mediante título de especialización o maestría, o a través de un diplomado con una intensidad mínima de 90 horas.
• Domicilio en Colombia.
• Máximo 10 designaciones como Oficial de Cumplimiento de Sujetos Obligados, salvo las excepciones previstas para grupos empresariales.
• Designación obligatoria de un Oficial de Cumplimiento suplente, quien deberá cumplir los mismos requisitos exigidos al Oficial de Cumplimiento principal, con el fin de garantizar la continuidad del sistema ante cualquier ausencia de este.

Nuevo catálogo de políticas obligatorias

En el marco del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST, las empresas deberán adoptar nuevas políticas en materia de lobby o cabildeo, prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM), contratación estatal y código de ética, que se suman a las ya exigidas sobre regalos y beneficios, gastos de alimentación, hospedaje y viajes, contribuciones políticas y donaciones. Asimismo, el sistema deberá articularse de manera integral con los códigos de ética, integridad y buen gobierno que tengan implementado las organizaciones.

Las políticas que adopten las compañías deberán ajustarse a los lineamientos mínimos en materia de Transparencia y Ética Empresarial establecidos por la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República de Colombia.

Sistema de cumplimiento ajustado a la realidad de cada organización

La nueva Circular enfatiza que los Sistemas de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST deben diseñarse e implementarse de acuerdo con la naturaleza, tamaño, operaciones y perfil de riesgo de cada sujeto obligado. En ese sentido, las medidas, controles, políticas y procedimientos adoptados deben responder a las características particulares de la organización y a los riesgos efectivamente identificados.

Por ello, es indispensable que los sujetos obligados tengan controles con efectividad real: que el sistema funcione, que genere evidencia útil y que responda a los riesgos concretos de cada compañía.

Reportes y canal de denuncias reforzados

El Reporte de Operación Sospechosa (ROS) y la Ausencia de Reporte de Operaciones Sospechosas (AROS) deberán seguir presentándose ante la UIAF. En particular, el ROS podrá comprender operaciones relacionadas con riesgos de corrupción y soborno transnacional.

El canal de denuncias, por su parte, deberá garantizar la confidencialidad y el anonimato de los denunciantes, la protección contra represalias, la existencia de un procedimiento expedito para la gestión de los reportes, el monitoreo periódico de su funcionamiento y la divulgación de los canales externos disponibles.

A su vez, se mantiene la obligación de reportar ante la Superintendencia de Sociedades las presuntas conductas de soborno transnacional, conforme a los procedimientos y requisitos previstos por dicha entidad. De esta manera, la Circular distingue entre los reportes dirigidos a la UIAF en materia de prevención y detección de operaciones sospechosas y aquellos que deben efectuarse ante la Superintendencia de Sociedades respecto de posibles hechos de soborno transnacional.

Plazos de implementación

Las compañías que, al 31 de diciembre de cualquier año, dejen de cumplir los requisitos que las hacen sujetos obligados no quedarán automáticamente excluidas del régimen correspondiente. La Circular establece un período mínimo de permanencia, durante el cual deberán continuar cumpliendo sus obligaciones: 2 años adicionales para las entidades sujetas al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST y 1 año adicional para las empresas sujetas al Régimen de Medidas Mínimas. 

Además, quienes adquieran por primera vez la calidad de Sujeto Obligado a partir del 31 de diciembre de 2026 tendrán plazo hasta el 31 de mayo del año siguiente para implementar el sistema.

En Forvis Mazars contamos con un equipo de profesionales altamente especializados para asumir funciones de Oficial de Cumplimiento, así como para apoyar el fortalecimiento e integración de los programas de cumplimiento y la promoción de una cultura de compliance en beneficio de nuestros clientes. En caso de que requieras apoyo en la implementación o cumplimiento de las obligaciones contenidas en este boletín, ponte en contacto con nosotros a través de los correos de contacto y con gusto analizaremos la mejor manera de apoyarte.