Newsletter en Derecho de la Empresa de diciembre 2025

Principales novedades en Derecho de la Empresa

El legislador ha aprobado la Ley 10/2025, que regula los servicios de atención a la clientela y establece obligaciones más estrictas para las empresas en relación con la calidad del servicio y los tiempos de respuesta. Esta norma afecta especialmente a compañías con grandes volúmenes de consumidores y refuerza la protección frente a prácticas dilatorias o ineficaces. Su entrada en vigor implica un replanteamiento de los procedimientos de atención y del uso de herramientas tecnológicas.

El Real Decreto-ley 16/2025 extiende hasta el cierre del ejercicio iniciado en 2026 la no consideración de las pérdidas de 2020 y 2021 como causa de disolución. Esta prórroga protege a miles de empresas afectadas por los efectos económicos derivados de la pandemia y otorga un nuevo margen temporal para la recuperación financiera. Esta medida tiene especial relevancia en operaciones societarias, refinanciaciones y toma de decisiones por parte de los administradores.

Otras normas de incidencia corporativa

El cierre del año trajo consigo un abanico de resoluciones y órdenes vinculadas a sectores estratégicos y a obligaciones transversales:

• Política de Seguridad de la Información en el ámbito del Ministerio de Ciencia e Innovación (Orden CNU/1383/2025), reforzando los estándares públicos en ciberseguridad y gestión de riesgos.
• Publicación de nuevos índices hipotecarios y referencias financieras del Banco de España, relevantes para operaciones de financiación corporativa.
• Actualización de costes del mercado eléctrico para 2026 por parte de la CNMC, impacto significativo para empresas con alto consumo energético.
• Modificaciones estatutarias de fundaciones, relevantes para entidades del tercer sector y empresas con estructuras fundacionales.
• Aprobación de la Ley 9/2025 de Movilidad Sostenible, con efectos en logística, transporte y planificación urbana.
• Nuevas reglas en materia tributaria mediante la Orden HAC/1418/2025 (modelo 017) y la Orden HAC/1425/2025 sobre estimación objetiva e IVA para 2026.

Resoluciones en Derecho de la Empresa

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha emitido dos resoluciones especialmente relevantes:

Suspensión de la inscripción de un aumento de capital por prioridad registral

Una sociedad vio suspendida la inscripción de un aumento de capital por compensación de créditos debido a la existencia previa de otro asiento incompatible que reflejaba el cese del administrador que otorgaba la escritura. La DGSJFP reiteró el principio de prioridad registral como mecanismo esencial para la seguridad jurídica y desestimó las alegaciones de indefensión del recurrente.

Denegación de reserva de denominación social por identidad sustancial

En otro caso, se rechazó la solicitud de las denominaciones “2001”, “2001 S”, “2000” y “2000 S”, por considerarse sustancialmente idénticas a otras inscritas. La resolución recuerda que la denominación social cumple una función identificadora propia, distinta de las marcas, y que el riesgo de confusión prevalece incluso sin coincidencia literal.

Ambas decisiones subrayan el papel capital del registro mercantil como garante de la transparencia y la fiabilidad del tráfico jurídico, e ilustran cómo el Derecho de la Empresa se articula sobre principios estructurales como prioridad, exclusividad y coherencia registral.

Jurisprudencia del Tribunal Supremo: abusos de mayoría y contratos de agencia

Diciembre dejó también dos sentencias significativas del Tribunal Supremo:

Impugnación de acuerdos sociales: nulidad por abuso de mayoría

El Supremo confirmó la nulidad de una ampliación de capital por compensación de créditos que diluía de forma injustificada la participación de un socio minoritario. Aunque la compañía atravesaba dificultades económicas, el tribunal determinó que existían alternativas menos lesivas y que la operación se diseñó en interés exclusivo del socio mayoritario, vulnerando el art. 204.1 LSC.

Contrato de agencia: intangibilidad de la indemnización por clientela

En otro pronunciamiento, el Alto Tribunal rechazó la posibilidad de moderar judicialmente la indemnización por clientela cuando concurren los requisitos legales para reconocerla. Reafirmó así el carácter imperativo de los arts. 28 y 3 de la Ley del Contrato de Agencia.

Ambas resoluciones fortalecen la doctrina sobre protección del socio minoritario y sobre el equilibrio en las relaciones mercantiles, reforzando la seguridad jurídica que exige el Derecho de la Empresa.

Derecho de separación y valoración

La Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª) dictó la sentencia 1200/2025, en la que reconoce el ejercicio válido del derecho de separación por falta de reparto de dividendos y valida la valoración realizada por un experto independiente. El tribunal adopta una interpretación material del art. 348 bis LSC y apuesta por métodos de valoración combinados y razonados. Si te perdiste la newsletter de noviembre, revísala aquí y no te pierdas nada.

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