Tax Alert : Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, de facturación electrónica

1. Principios Generales y Objetivos

La facturación electrónica entre empresarios y profesionales es una medida para digitalizar las relaciones empresariales, reducir costes de transacción y facilitar la transparencia en el tráfico mercantil. También es clave para poder atajar de manera eficaz la morosidad en las operaciones comerciales, siendo la primera condición para lograrlo contar con información fiable sobre los plazos de pago efectivos.

En concreto, mejorará la trazabilidad del ciclo de facturación en las operaciones B2B, al aportar información exacta sobre los plazos de expedición, entrega, aceptación y pago de una misma factura, y con ello fomentará la cultura empresarial de pagos.

2.  Ámbito de Aplicación y Excepciones

Los empresarios y profesionales que, de conformidad con el Reglamento de facturación, estén obligados a expedir y entregar factura por las operaciones que realicen en el desarrollo de su actividad empresarial o profesional, deberán hacerlo en formato electrónico cuando el destinatario de la operación sea un empresario o profesional que tenga en España la sede de su actividad económica, o tenga en España un establecimiento permanente o, en su defecto, el lugar de su domicilio o residencia habitual, siempre que se trate de operaciones que tengan por destinatarios a dicha sede, establecimiento permanente, domicilio o residencia habitual.

Se exceptúan de la obligación de expedir, transmitir y entregar factura en formato electrónico las operaciones que se documenten a través de facturas simplificadas emitidas al amparo de lo establecido en el artículo 4 del Reglamento de facturación, a menos que se trate de facturas simplificadas cualificadas a las que se refiere el artículo 7.2 de ese mismo Reglamento.

Por orden ministerial se podrán excluir otras operaciones de la obligación de expedición de factura electrónica, siempre y cuando sea necesario para el buen funcionamiento económico del sector concernido (como regla general, estas exclusiones tendrán carácter temporal).

3. Estructura del Sistema Español de Factura Electrónica

El sistema español de factura electrónica está compuesto por el conjunto de plataformas de intercambio de facturas electrónicas de carácter privado que cumplan con los requisitos establecidos en el real decreto y por la solución pública de facturación electrónica (SPFE), que cumplirá además la función de repositorio de facturas, y que será gestionada por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). La facturación electrónica podrá realizarse mediante plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas, mediante la solución pública de facturación electrónica o mediante la combinación de ambas vías.

La factura electrónica deberá sustanciarse en un mensaje informático de carácter estructurado, ajustado al modelo semántico de datos EN16931 del Comité Europeo de Normalización y bajo una de las siguientes sintaxis: a) CII; b) UBL; c) Mensaje EDIFACT de factura; d) Mensaje Facturae.

Todas las facturas electrónicas emitidas por medio de plataformas privadas deberán estar firmadas con firma electrónica avanzada, ya sea directamente por el emisor o mediante firma delegada autorizada. Además, todas las facturas electrónicas deberán identificarse con un código único que necesariamente incluirá el NIF del emisor, el número y serie de la factura y la fecha de expedición.

Los operadores de plataformas privadas tendrán la obligación de interconectarse con cualquier otra plataforma privada que forme parte del sistema español de factura electrónica cuando así lo solicite uno de sus clientes, debiendo aceptar todas las solicitudes de interconexión. Una vez recibida una solicitud de interconexión, el operador deberá tenerla operativa en un plazo máximo de un mes desde la fecha de recepción. En ningún caso podrá el operador receptor de la solicitud cobrar cantidad alguna a la plataforma solicitante por resolver dichas solicitudes de interconexión.

4. Obligaciones de información sobre estados de la factura

Los destinatarios de facturas electrónicas deberán informar al obligado a expedir la factura de los siguientes estados: a) Aceptación o rechazo comercial de la factura y fecha en que se produce; y b) Pago efectivo completo de la factura y su fecha efectiva de pago.

Adicionalmente, se podrá informar de los siguientes estados, sin que ello altere el cálculo del plazo de pago de la factura: c) Aceptación o rechazo comercial parcial de la factura y fecha en que se produce; d) Pago parcial de la factura, importe pagado y fecha en que se produce; e) Cesión de la factura a un tercero para su cobro o pago, con identificación del cesionario y su fecha de cesión.

La información sobre los estados de la factura deberá remitirse en un plazo máximo de 4 días naturales, excluyendo sábados, domingos y festivos nacionales, desde la fecha del estado que se informa en cada caso.

5. Solución Pública de Facturación Electrónica – SPFE

La AEAT será el organismo de la Administración pública encargado de desarrollar y gestionar la solución pública de facturación electrónica, que se regirá por lo dispuesto en este real decreto y la orden ministerial que lo desarrolle.

Sin perjuicio de las sintaxis admisibles en el sistema español de facturación electrónica, los empresarios y profesionales que utilicen la solución pública de facturación electrónica deberán emplear la sintaxis UBL en los términos de la orden ministerial.

La solución pública de facturación electrónica dispondrá los medios para habilitar la descarga ágil de facturas, de forma manual y automática, para los emisores, los receptores de las facturas y para los autorizados de ambos.

6. Obligación de Información del Pago a la SPFE

Es obligatoria la comunicación del pago efectivo completo de las facturas o la comunicación de su rechazo a la solución pública de facturación electrónica por parte de los empresarios, personas físicas o jurídicas, y los profesionales destinatarios de las facturas electrónicas, independientemente de si se ha utilizado la solución pública de facturación electrónica o una plataforma privada de intercambio de facturas electrónicas. En ausencia de rechazo de la factura o de una factura rectificativa posterior, se presumirá que las facturas son aceptadas.

Los destinatarios de las facturas electrónicas deberán informar el pago efectivo completo de cada factura recibida y no rechazada, así como la fecha efectiva de dicho pago, mediante el uso de un servicio electrónico de comunicación de pagos que proporcionará la solución pública de facturación electrónica, en un plazo máximo de 4 días naturales desde dicha fecha efectiva del pago, excluyendo sábados, domingos y festivos nacionales. Asimismo, deberán informar la fecha de vencimiento del plazo de pago.

7. Acceso a la Información y Control de la Morosidad

La AEAT, a partir de la información recibida de las facturas electrónicas, de las copias y de la información sobre el pago de las mismas en la solución pública de facturación electrónica, dará acceso a la información necesaria para el seguimiento de los plazos de pago de las facturas entre empresarios y profesionales en España, al Ministerio de Economía, Comercio y Empresa y al Ministerio de Industria y Turismo.

La AEAT enviará a la Secretaría del Observatorio Estatal de la Morosidad Privada, durante el primer trimestre de cada año, la información necesaria para la elaboración del listado de empresas que en el año precedente hayan incumplido los plazos de pago conforme a la Ley 3/2004, de 29 de diciembre.

8. Disposiciones Adicionales Relevantes

8.1.   Formulario gratuito de la AEAT

La AEAT desarrollará una aplicación o formulario gratuito que permitirá a todos los empresarios y profesionales y, en su caso, a sus autorizados, la expedición de facturas electrónicas, la generación de la información sobre el estado de las facturas electrónicas, incluido su pago efectivo completo, y la puesta a disposición de las contrapartes y de la Administración Pública de dicha información utilizando la solución pública de facturación electrónica.

8.2.   Disponibilidad de la SPFE

La solución pública de facturación electrónica deberá estar disponible para los empresarios y profesionales obligados a emitir y recibir facturas electrónicas al menos dos meses antes de la primera aplicación efectiva del real decreto.

9. Régimen Transitorio

9.1.   Empresarios con facturación superior a 8 M€

Durante los doce meses siguientes a la fecha en que el real decreto produzca sus efectos en relación con los empresarios y profesionales cuyo volumen de operaciones (calculado según lo previsto en el artículo 121 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido) haya excedido de 8 millones de euros durante el año natural inmediato anterior, deberán acompañar dichas facturas electrónicas de un documento en formato PDF que asegure su legibilidad, salvo cuando el destinatario de las facturas electrónicas acepte voluntaria y expresamente recibirlas en su formato original.

9.2.   Personas físicas (o atribución de rentas) con facturación igual o inferior a 8 M€

Lo dispuesto en relación con la obligación de informar sobre los estados de la factura se aplicará a los empresarios y profesionales que sean personas físicas o entidades en régimen de atribución de rentas en el IRPF cuyo volumen de operaciones no hubiese excedido durante el año natural inmediato anterior de 8 millones de euros, cuando hayan transcurrido doce meses desde la fecha en que el real decreto produzca efectos para estos empresarios y profesionales (es decir, esta obligación se aplicará para dichos empresarios y profesionales a los tres años desde la entrada en vigor de la orden ministerial). Hasta dicha fecha, el suministro de información sobre los estados de factura revestirá carácter voluntario.

10. Entrada en Vigor y Resumen de Plazos

Este real decreto entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

No obstante, la aplicación efectiva del real decreto quedará diferida en los siguientes términos, contados desde la entrada en vigor de la orden ministerial prevista:

a) doce meses después, para los empresarios y profesionales cuyo volumen de operaciones (calculados según lo previsto en el Impuesto sobre el Valor Añadido) haya excedido de 8 millones de euros durante el año natural inmediato anterior; y

b) veinticuatro meses después, para el resto de los empresarios y profesionales.

Lo dispuesto en los artículos 6, 8, 9 y 13, en lo relativo a la obligación de las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas de remitir copia fiel de las facturas, a las obligaciones de interconexión entre dichas plataformas, así como a los requisitos exigibles para operar como tales en el marco del sistema español de factura electrónica, producirá efectos para estos operadores transcurridos doce meses desde la entrada en vigor de la referida orden ministerial.

Fecha clave pendiente: La aplicación efectiva del presente real decreto, como hemos señalado, queda condicionada a la entrada en vigor de la Orden del Ministerio de Hacienda que regulará la solución pública de facturación electrónica.

Actualmente está previsto que se inicie el trámite de audiencia e información pública del proyecto de orden ministerial en el mes de abril. 

11. Modificaciones técnicas en el Reglamento de facturación

En último lugar, la Disposición Final Primera del real decreto modifica el Reglamento de obligaciones de facturación aprobado por el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, para introducir las adaptaciones técnicas necesarias en el Reglamento de facturación con el fin de acomodarlo al nuevo régimen de factura electrónica, sin alterar sustancialmente el régimen de facturación actualmente vigente.