Wat blijkt uit het onderzoek?
Kickbacks en fictieve facturatie vormen wereldwijd het hart van corruptieschandalen. Maar hoe herkent u deze risico’s in uw organisatie? Wij analyseerden 99 FCPA-zaken1 uit de afgelopen tien jaar en ontdekten opvallende patronen die in vrijwel elke sector en regio terugkomen.
In de meeste zaken draait het om schijnconstructies: betalingen van commissies of consultancy fees die worden opgeblazen of volledig verzonnen. Vaak worden deze betalingen verpakt in ogenschijnlijk legitieme facturen of contracten, terwijl de onderliggende dienst beperkt of niet is geleverd. In 88% van de onderzochte zaken werd een intermediair ingezet. Dat is een tussenpersoon, agent of consultant die fungeert als schakel tussen de organisatie en de uiteindelijke ontvanger van de kickback. In 94% van de gevallen ging het om uiteindelijke betalingen aan publieke functionarissen.
De manieren waarop deze betalingen worden verhuld zijn vaak creatief en geraffineerd. De creativiteit waarmee deze betalingen worden verhuld is groot. Denk aan valse of gefingeerde documentatie, schijncontracten, brievenbusfirma’s en gecodeerde interne communicatie. Wat opvalt: deze patronen zijn niet beperkt tot één sector of land, maar komen overal voor waar sprake is van grote contracten, complexe besluitvorming en ruimte tot inhuur van externe adviseurs.
Praktijkvoorbeelden
Een sprekend voorbeeld van deze werkwijze is het Wirecard-schandaal. Dit Duitse Fintech bedrijf is vooral bekend vanwege het ten onrechte in de jaarrekening vermelden van bijna twee miljard euro aan niet bestaande activa. Wirecard gebruikte jarenlang onder meer schijnconstructies en fictieve facturen. In Azië werden grote bedragen overgemaakt aan tussenpersonen en consultants, zogenaamd voor marktuitbreiding of adviesdiensten. In werkelijkheid werden deze diensten niet geleverd en dienden de betalingen vooral om geldstromen te verhullen en interne controles te omzeilen2. Het gebruik van valse documentatie, schijncontracten en brievenbusfirma’s speelde hierbij een centrale rol. Het Wirecard-schandaal laat zien hoe geraffineerd en grensoverschrijdend deze praktijken kunnen zijn en hoe lastig het is om deze te detecteren als signalen niet tijdig worden opgepikt.
Waarom is dit relevant voor uw organisatie?
De kans bestaat dat u deze risico’s en signalen ook in uw eigen processen kunt tegenkomen. Een factuur voor een adviesdienst zonder duidelijke onderbouwing, een nieuwe leverancier zonder trackrecord of een betaling aan een onbekende entiteit in het buitenland. Dit staat niet per definitie gelijk aan corruptie, maar vraagt wel om bijzondere aandacht. Zeker als sprake is van herhaalde transacties met dezelfde tussenpersoon of als communicatie over betalingen buiten de reguliere kanalen omgaat.
Onze analyse van de 99 FCPA cases laat zien dat juist de combinatie van verschillende signalen het risico aanzienlijk vergroot. Wanneer bijvoorbeeld valse documentatie, een intermediair én een schijncontract samen voorkomen leidt dit niet alleen tot hogere boetes, maar neemt ook de kans toe dat toezichthouders een compliance monitor opleggen. Dit betekent dat een derde onafhankelijke partij toezicht houdt om te waarborgen dat de omkoping is gestopt en dat er een effectief compliance programma wordt opgezet om toekomstige misstanden te voorkomen. De analyse laat ook zien dat vooral zaken met complexe, gelaagde constructies, waarbij meerdere verhullingsmethoden tegelijk worden ingezet opvallen. Toezichthouders beschouwen zulke constructies als een bewuste poging om controles te omzeilen. Hoe complexer de corruptie casus, hoe groter de kans op langdurig toezicht en serieuze reputatieschade voor de organisatie.
Wat kunt u doen?
Wees kritisch op de onderbouwing van betalingen, vooral als het gaat om betalingen voor adviesdiensten die niet vastomlijnd zijn en dus ruimte bieden voor niet-integer handelen. Denk bijvoorbeeld aan commissies en consultancy fees. Stel uzelf en uw team regelmatig de vraag:
- Is deze betaling en de afgenomen dienst logisch?
- Is het bedrag goed onderbouwd?
- Kennen wij de achtergrond van deze leverancier of tussenpersoon?
- Zijn de interne procedures voor de leverancier of tussenpersoon doorlopen?
- Zijn de geleverde prestaties aantoonbaar?
Integriteit begint bij alertheid. Door gericht te screenen op deze patronen en een cultuur van alertheid te stimuleren, kunt u potentiële schade voorkomen.
_______________
[1] FCPA staat voor ‘Foreign Corrupt Practices Act’ – Amerikaanse anti-corruptie wetgeving.
[2] Lees het ‘Wirecard dossier’ van de Financial Times voor meer informatie over het Wirecard-schandaal. Dit is beschikbaar via https://www.ft.com/wirecard.