Hướng dẫn kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (UBO) tại Việt Nam 2026

Lưu ý, Công văn số 3164/DNTN-GS có kèm theo danh sách doanh nghiệp thành lập mới hoặc đã đăng ký thay đổi kể từ ngày 01/07/2025 nhưng chưa kê khai thông tin UBO. Công văn cũng yêu cầu các cơ quan quản lý địa phương có liên quan ưu tiên kiểm tra các doanh nghiệp trong danh sách này. Trong bối cảnh đó, doanh nghiệp cần rà soát lại tình trạng tuân thủ của mình và hiểu rõ thời điểm phát sinh nghĩa vụ kê khai, cập nhật thông tin UBO.

Bản tin này đề cập đến:

1. Thời điểm doanh nghiệp phải kê khai thông tin UBO
2. Tác động của việc thay đổi tiêu chí xác định UBO
3. Kê khai thông tin UBO không phải là nghĩa vụ tuân thủ một lần
4. Chế tài xử phạt
5. Nhận định của chúng tôi

1. Khi nào doanh nghiệp phải kê khai thông tin UBO?

Theo Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2025, nghĩa vụ kê khai phụ thuộc vào việc doanh nghiệp được thành lập trước hay từ ngày 01/07/2025:

Do đó, việc thông tin UBO chưa được ghi nhận trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp không đương nhiên đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đang không tuân thủ yêu cầu này.

2. Tác động của việc thay đổi tiêu chí xác định UBO từ ngày 23/07/2026

Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi các tiêu chí xác định UBO quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

• Không đương nhiên phải kê khai lại: Theo giải đáp được Bộ Tài chính công bố, những thay đổi về tiêu chí xác định UBO không đương nhiên làm phát sinh nghĩa vụ kê khai lại thông tin UBO.
• Rà soát theo quy định sửa đổi: Tuy nhiên, doanh nghiệp nên rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát theo các quy định sửa đổi. Đồng thời, doanh nghiệp cần đánh giá liệu việc áp dụng các tiêu chí mới có dẫn đến việc xác định UBO khác với trước đây hay không.
• Tập đoàn nhiều tầng: Các doanh nghiệp thuộc các tập đoàn có cơ cấu nhiều tầng hoặc cơ cấu sở hữu phức tạp cần đặc biệt lưu ý vấn đề này.

3. Kê khai thông tin UBO không phải là nghĩa vụ tuân thủ một lần

Việc tuân thủ các quy định về kê khai thông tin UBO cần được thực hiện thường xuyên, liên tục, thay vì chỉ kê khai một lần duy nhất.

Doanh nghiệp cần định kỳ rà soát lại tình trạng thông tin UBO khi phát sinh các sự kiện có thể ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát, chẳng hạn như:

• Chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần;
• Tăng hoặc giảm vốn;
• Tái cấu trúc tập đoàn;
• Thay đổi quyền biểu quyết;
• Thay đổi cơ chế kiểm soát doanh nghiệp;
• Thay đổi cơ cấu quản trị hoặc điều hành.

Đáng lưu ý, những sự kiện này có thể phát sinh không chỉ tại doanh nghiệp ở Việt Nam mà còn tại công ty mẹ hoặc các cấp khác trong tập đoàn.

4. Chế tài xử phạt

Doanh nghiệp cũng cần lưu ý các chế tài xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi không tuân thủ nghĩa vụ liên quan đến UBO theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 21/07/2026), bao gồm:

5. Nhận định của chúng tôi

Các hướng dẫn gần đây của Bộ Tài chính và cơ quan địa phương có thể khiến doanh nghiệp hiểu rằng tất cả doanh nghiệp đều phải cập nhật ngay thông tin UBO. Tuy nhiên, trên thực tế, quy định pháp luật có sự phân biệt cụ thể hơn.

• Doanh nghiệp thuộc trường hợp phải kê khai: Doanh nghiệp cần rà soát tình hình thực tế của mình để xác định có thuộc trường hợp phải kê khai thông tin UBO như đã nêu ở trên hay không. Nếu có, doanh nghiệp cần tiến hành cập nhật thông tin liên quan trong thời gian sớm nhất.
• Các doanh nghiệp khác: Các doanh nghiệp không thuộc những trường hợp nêu trên cũng cần lưu ý, chủ động rà soát và xác định thông tin về UBO để chuẩn bị cho các yêu cầu kê khai trong tương lai. Doanh nghiệp cũng có thể cân nhắc chủ động kê khai trước. Việc xác định UBO đôi khi khá phức tạp và mất nhiều thời gian. Do đó, thực hiện rà soát và chuẩn bị từ sớm sẽ giúp hạn chế nguy cơ kéo dài thời gian thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau này.
• Quy trình theo dõi nội bộ: Cuối cùng, một vấn đề quan trọng về tuân thủ mà doanh nghiệp cần lưu ý là liệu doanh nghiệp đã thiết lập quy trình nội bộ để thường xuyên theo dõi các thay đổi về cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát hay chưa.

Chúng tôi có thể hỗ trợ gì?

Nếu Quý doanh nghiệp cần hỗ trợ rà soát hoặc thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến UBO, vui lòng liên hệ đội ngũ tư vấn Pháp lý và Thuế của chúng tôi để trao đổi về cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và việc kê khai thông tin UBO tại Việt Nam.

---

Tải xuống toàn bộ tài liệu bên dưới để hiểu rõ hơn về các quy định.