CRD VI 可能会给非欧盟 / 欧洲经济区1银行集团带来重大运营变革。对于那些来自被欧洲系统性风险委员会（ESRB）2认定为具有重要影响的第三国（如英国、瑞士、美国、中国、新加坡等）的集团而言，情况尤其如此，预计这些集团将受到监管机构更严格的审查。根据欧洲银行管理局（EBA）的最新更新，目前有来自 50 个非欧盟 / 欧洲经济区国家的 439 家第三国集团（TCGs）在该地区开展业务。其中，仅有 61 家第三国集团3在欧盟 / 欧洲经济区设有分公司，共形成 95 家分布于欧盟 / 欧洲经济区的第三国分行（TCBs）。
外资银行可分为以下几类
- 在欧盟 / 欧洲经济区无任何实体存在的外资银行4：指注册地在欧盟 / 欧洲经济区以外、在欧盟 / 欧洲经济区开展业务但无实体存在的银行，或 “第三国集团（TCGs）”；这类银行可能需要通过在该地区设立分公司或第三国分行（TCB）来加强存在感，以继续为欧盟 / 欧洲经济区客户提供服务；
- 通过欧盟 / 欧洲经济区分公司运营的外资银行，即当前的第三国分行（TCBs）：这类银行可能需遵守更严格的审慎要求（资本、流动性等），或转为子公司；
- 已在欧盟 / 欧洲经济区设立子公司的外资银行：这类银行可能被迫以中间母公司（IPU）的形式设立控股公司。
在简要介绍 CRD VI 的基本原则后，本文将探讨其对各类外资银行集团的影响。
1. CRD VI 概述
注：需提醒的是，只有在某一成员国（或欧盟 / 欧洲经济区国家）设立子公司的外资银行，才能在整个单一市场内享有业务通行证权利。
CRD VI 统一了第三国银行向欧盟 / 欧洲经济区客户及交易对手提供银行服务的审慎要求。因此，特定跨境银行服务将受到实质性限制，根据 CRD 新增的第 21c 条，第三国机构需在欧盟 / 欧洲经济区设立分公司或子公司。
跨境服务的限制适用于 2013/36/EU 号指令附件 I 第 1、2、6 点所定义的 “核心银行业务”，包括贷款、担保与承诺、吸收存款及其他可偿还资金。
不过，跨境核心银行业务的限制存在多种豁免情形，具体如下：
- 反向邀约：即客户或交易对手主动独家向位于第三国的机构寻求任何服务或业务5
- 银行间交易：即客户或交易对手为信贷机构；
- 集团内交易：即同一集团内的机构；
- 作为《（欧盟）2014/65 号指令（金融工具市场指令）》所定义的投资服务附带的核心银行业务。
2.对在欧盟 / 欧洲经济区无分公司或子公司的银行的影响
为继续在单一市场运营，在欧盟无现有实体存在的第三国集团（TCGs）需在欧盟 / 欧洲经济区成员国设立分公司或子公司，或将业务转移至这些实体。因此，它们应采取以下措施：
- 战略规划：结合适用于银行业务的新规则及重新授权要求，重新考量在欧盟 / 欧洲经济区市场的整体布局。
- 方案设计：为新实体设计新的运营模式（通常通过公司间交易的方式），明确新的交易架构、风险分配、角色与职责，且需符合审慎要求。
- 执行落地：设立子公司 / 分公司。设立第三国分行（TCB）需经过明确的授权程序。同时，还需考虑并可能执行将银行业务和 / 或银行从业人员从第三国实体转移至欧盟 / 欧洲经济区。
- 长期运营：最终实现新实体的长期运营。
需注意的是，“执行落地” 阶段将在运营、IT、法律、税务及转让定价方面面临重大挑战。
3. 对在欧盟 / 欧洲经济区设有分公司的银行的影响
根据第 48a 条定义的新分类，CRD VI 还要求对分公司实施更严格的监管要求，具体包括：
- 审慎监管：需监控银行服务价值链中的各项业务。相应的控制框架确保受监管业务的合规性。实际上，分公司可能需要加强本地能力和本地功能性水平，包括角色、风险管理授权等方面。
- 资本与流动性要求：根据第 48e 条和第 48f 条，为管理扩大后的资产负债表，需满足额外的资本和流动性要求，需具备可用的资金来源，并管理因风险敞口增加和风险加权资产（RWAs）总额上升而产生的新风险头寸。非欧盟 / 欧洲经济区银行通常通过对冲来缓释市场风险和交易对手风险。但如果这些银行必须将业务及相关风险转移至欧盟 / 欧洲经济区分公司和子公司，则需要重新审视这些风险管理策略。
- 内部治理：根据第 48g 条，第三国分行（TCBs）在相关成员国需至少有两人实际负责业务管理，且需事先获得主管机构批准。这些人员需品行良好，具备足够的知识、技能和经验，并投入足够时间履行职责。
- 记账要求：根据第 48h 条，第三国分行（TCBs）需保存登记账簿，以便全面、准确记录其记账或发起的所有资产和负债。登记账簿需提供关于第三国分行（TCB）产生的风险及其管理方式的所有必要且充分的信息。欧洲银行管理局（EBA）即将出台的监管技术标准（RTS）将明确识别和全面记录成员国第三国分行（TCB）记账的资产和负债的方法。
- 报告要求：根据第 48k 条，第三国分行（TCBs）需定期向主管机构报告以下信息：（i）根据第 48h 条记录在账簿中的资产和负债；（ii）对 CRD 要求的遵守情况；（iii）为储户提供的存款保护安排；（iv）任何其他监管要求。
- 转为子公司：随着业务向欧盟 / 欧洲经济区迁移导致资产增加，若超过 400 亿欧元的重要性阈值，根据第 48i 条，第三国分行（TCBs）可能需遵守额外的审慎要求，或转为子公司。
4. 对在欧盟 / 欧洲经济区已设立子公司的银行的影响
这些银行通常在欧盟已设立子公司，以享受其业务活动的通行权，即自由设立和自由提供服务的权利。这意味着它们大多在该地区至少有一个其他实体存在，若其在欧盟的资产总和超过 400 亿欧元，则可能需要设立中间母公司（IPU）。请注意，目前已有 8 个集团根据现行 CRD 第 21b6 条建立了中间母公司 (IPU)。
5. 时间安排
CRD VI 的法律文本已于 2024 年 6 月 19 日颁布。成员国需在 2026 年 1 月 10 日前将该指令条款纳入本国立法，并于次日生效，而跨境业务限制及第三国分行（TCB）审慎监管的相关规则则自 2027 年 1 月 10 日起适用。不过，成员国可选择提前实施，前者可提前至 2026 年 1 月，后者可提前至 2026 年 7 月。
6. 富睿玛泽的助力
CRD VI 明确规定，除特定情况外，欧盟 / 欧洲经济区以外的银行集团可能需要大幅改变运营方式，尤其是那些在欧盟 / 欧洲经济区无实体存在或通过分公司运营的银行集团：
- 在欧盟 / 欧洲经济区无实体存在的银行集团：需申请获得分公司运营授权。
- 通过分公司运营的银行集团：由于对第三国分行（TCB）的监管将显著加强，企业可能需要重新考量其在该地区的运营模式，尤其是在涉及业务通行证权利的情况下。
- 通过子公司运营的银行集团：需关注业务规模，因为这可能触发中间母公司（IPU）的设立要求。
富睿玛泽的专业团队（涵盖法律、监管、税务、会计等所有业务线）随时准备协助企业应对这些未知挑战，尤其在以下方面：
- 结合审慎、税务及运营约束，对目标运营模式（TOMs）（职能、交易）进行战略分析
- 银行牌照：协助获取银行牌照
- 记账与运营模式：从监管、运营及税务 / 转让定价角度管理新的记账与运营模式
- 审慎合规，尤其是报告要求
- 1欧洲经济区（EEA），即欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
- 2欧洲系统风险委员会
- 3即：目前可能有 378 家受监管的信贷机构在没有分支机构或子公司的情况下运营。
- 4总部位于欧洲经济区以外的银行实体。
- 5主管当局将要求在其辖区内设立的信贷机构及分支机构向其提供所需信息，以对由第三国设立的企业提供、且由位于或身处其辖区内的客户或交易对手方自主发起的服务实施监控。
- 6第21b条由欧盟第2019/878号指令（即“CRD V”，《第五版资本要求指令》）引入。