Quỹ đầu tư mạo hiểm tại Việt Nam: Hành lang pháp lý, cập nhật 2025 & Tổng quan hệ sinh thái

Sự kiện trên được khởi nguồn từ hai quy định quan trọng ban hành năm 2025. Nghị quyết 198/2025/QH15 giới thiệu các cơ chế thuế và quản trị nhằm hỗ trợ cho những doanh nghiệp đổi mới sáng tạo. Nghị định 264/2025/NĐCP thiết lập, lần đầu tiên, khung pháp lý toàn diện cho hoạt động đầu tư mạo hiểm do nhà nước bảo trợ tại Việt Nam, song song với các kênh đầu tư mạo hiểm tư nhân. Hai văn bản này đại diện cho cuộc cải cách pháp lý quan trọng nhất về đầu tư mạo hiểm Việt Nam trong những năm gần đây. 

Bài viết này phân tích hành lang pháp lý nền tảng, các cập nhật pháp lý 2025, vị thế của Việt Nam so với các quốc gia trong khu vực và những điểm cần chú ý đối với nhà đầu tư và doanh nghiệp khởi nghiệp (startup) trong 12-24 tháng tới. 

Tổng quan hệ sinh thái khởi nghiệp Việt Nam

Hệ sinh thái đầu tư mạo hiểm Việt Nam bao gồm: 

• ~4.100+ startup đang hoạt động 
• 208 quỹ đầu tư mạo hiểm 
• 84 vườn ươm và 40 tổ chức hỗ trợ kinh doanh 
• Khoảng 2,5 tỷ USD được huy động trong giai đoạn 2020–2024 

Về mặt địa lý, hệ sinh thái có độ tập trung cao: Hà Nội (~2.127 startup) và TP. Hồ Chí Minh (~2.098 startup) dẫn đầu, trong khi Đà Nẵng là trung tâm nhỏ hơn đang phát triển. 

Dựa trên nền tảng vĩ mô, Báo cáo Đổi mới sáng tạo & Vốn tư nhân Việt Nam 2025 (VPCA + NIC phối hợp BCG) đánh giá Việt Nam là thị trường tăng trưởng bền vững với thị trường vốn đang trưởng thành và chính sách hỗ trợ đổi mới sáng tạo, nổi bật với nền kinh tế số trị giá 36 tỷ USD năm 2024 và xu hướng đóng góp lớn hơn vào GDP đến năm 2030. Hệ sinh thái được hỗ trợ thêm bởi các nền tảng quốc gia gồm TECHFEST, NSSC/NATEC và Trung tâm Đổi mới sáng tạo Quốc gia (NIC). 

Hình ảnh: Tổng quan hệ sinh thái khởi nghiệp đổi mới sáng tạo Việt Nam, NSSC

Trong bối cảnh đó, hai quy định quan trọng được ban hành năm 2025 hứa hẹn tạo làn gió mới cho hệ sinh thái đầu tư mạo hiểm trong các thập kỷ tới.  

• Nghị quyết 198 định hướng phát triển khu vực tư nhân là ưu tiên chính sách và bao gồm các biện pháp giảm gánh nặng tuân thủ, tác động đến điều kiện hình thành và phát triển startup.  
• Nghị định 264 thiết lập cấu trúc chính thức cho hoạt động đầu tư mạo hiểm nhà nước song song với kênh đầu tư mạo hiểm tư nhân, theo mô hình các nước trong khu vực như Singapore (SG Growth Capital), Malaysia (Cradle Fund + VentureTECH), Thái Lan (Quỹ đối ứng BOI + NIA đồng đầu tư). 

Hành lang pháp lý nền tảng: Đầu tư vào doanh nghiệp đổi mới sáng tạo 

Khung pháp lý hiện hành gồm Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 2017 và Nghị định 38/2018/NĐ-CP, điều chỉnh hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp đổi mới sáng tạo thông qua các cơ chế góp vốn và mua cổ phần. Đồng thời, khung pháp lý này quy định nguyên tắc sự tham gia của nhà nước thông qua đầu tư gián tiếp vào các quỹ khởi nghiệp được chọn, thay vì đầu tư trực tiếp vào startup. 

Sau bảy năm triển khai, Nghị định 38 bộc lộ các hạn chế thực tiễn trong cơ chế vận hành quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Tháng 7/2025, Nghị định 210/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 38 với hai đột phá quan trọng:

• Tài sản vô hình, bao gồm quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết kỹ thuật, nay được chính thức công nhận là hình thức góp vốn hợp lệ vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, phản ánh sự thích ứng kịp thời với kinh tế tri thức 
• Bên cạnh đầu tư cổ phần trực tiếp (giới hạn tối đa 50% vốn sở hữu), quỹ nay có thể đầu tư thông qua công cụ chuyển đổi và quyền mua cổ phần, trong đó quyền mua không được chuyển nhượng cho bên thứ ba 

Nghị quyết 198/2025/QH15 giới thiệu các ưu đãi thuế và chính sách gì? 

Có hiệu lực từ 17/5/2025, Nghị quyết 198 cụ thể hóa tinh thần của Nghị quyết số 68-NQ/TW (2025) của Ban Chấp hành Trung ương Đảng về phát triển khu vực tư nhân, với trọng tâm là ưu đãi thuế cho toàn bộ chuỗi giá trị khởi nghiệp sáng tạo: 

• Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Thu nhập đủ điều kiện từ hoạt động khởi nghiệp sáng tạo được hưởng miễn thuế TNDN 2 năm, giảm 50% thuế TNDN trong 4 năm tiếp theo, áp dụng không chỉ cho doanh nghiệp đổi mới sáng tạo mà còn cho công ty quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo và các tổ chức trung gian hỗ trợ. 
• Ưu đãi thuế chuyển nhượng vốn: Miễn thuế TNCN/TNDN đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần/vốn góp (và quyền liên quan) tại startup sáng tạo, có ý nghĩa trực tiếp đối với bài toán thoái vốn và giao dịch thứ cấp của nhà đầu tư, tùy thuộc hướng dẫn triển khai và điều kiện áp dụng. 
• Chính sách chuyên gia và nguồn nhân lực: Miễn thuế TNCN 2 năm đầu, giảm 50% thuế TNCN trong 4 năm tiếp theo đối với lương và thu nhập của chuyên gia, nhà khoa học làm việc tại startup sáng tạo, tăng cường khả năng thu hút và giữ chân nhân tài. 
• Tiếp cận mặt bằng kinh doanh: Ưu tiên cấp mặt bằng sản xuất kinh doanh, với mức giảm tối thiểu 30% tiền thuê đất trong 5 năm đầu. 

Nghị định 264/2025/NĐ-CP thiết lập gì cho Quỹ đầu tư mạo hiểm quốc gia và địa phương? 

Nghị định 264 thiết lập kiến trúc đầu tư mạo hiểm do nhà nước bảo trợ đầu tiên của Việt Nam, theo Luật Khoa học, Công nghệ và Đổi mới sáng tạo 2025, đây là lần đầu tiên Việt Nam thiết lập khung pháp lý toàn diện cho đầu tư mạo hiểm: 

• Quỹ Đầu tư Mạo hiểm Quốc gia: Được thành lập dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp. Bộ Khoa học và Công nghệ là đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước, với vốn nhà nước tối thiểu 500 tỷ đồng cấp một lần từ ngân sách đầu tư phát triển. Quỹ được ủy quyền thực hiện đầu tư trực tiếp, đồng đầu tư và mô hình quỹ của các quỹ (fund-of-funds), bao gồm đầu tư ra nước ngoài vào các startup sáng tạo. 
• Quỹ đầu tư mạo hiểm địa phương: Được thành lập dưới hình thức doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, do Ủy ban nhân dân tỉnh làm đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước. So với quỹ quốc gia, quỹ địa phương có nhiệm vụ hạn chế hơn và tập trung trong nước, chỉ thực hiện đầu tư trực tiếp và đồng đầu tư vào startup sáng tạo tại Việt Nam, không đầu tư ra nước ngoài hoặc hoạt động quỹ của các quỹ. 
• Xã hội hóa quỹ: Bên cạnh vốn nhà nước mang tính kích hoạt, cả hai loại quỹ đều hướng đến huy động sự tham gia của tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài. Nhà quản lý quỹ có thể được miễn trách nhiệm dân sự và trách nhiệm hành chính đối với tổn thất đầu tư, với điều kiện tổn thất phát sinh do rủi ro khách quan, không phải do hành vi cố ý; và đã tuân thủ đầy đủ nguyên tắc đầu tư, nghĩa vụ minh bạch và thiện chí, cùng các yêu cầu về thẩm định, báo cáo, công khai và phê duyệt đầu tư theo điều lệ quỹ. 

Cả hai loại quỹ vận hành theo khung quản lý rủi ro nghiêm ngặt: thời hạn giải ngân vốn tối đa 10 năm (có thể kéo dài đến 15 năm) trong trường hợp đặc biệt, với giới hạn cứng tổng tổn thất 50% vốn điều lệ mỗi chu kỳ kèm theo yêu cầu đánh giá và báo cáo rủi ro định kỳ. 

Việt Nam so sánh với các quốc gia trong khu vực 

So với các nước trong khu vực, Việt Nam về cấu trúc giống mô hình quỹ đầu tư mạo hiểm nhà nước thế hệ đầu, trong khi Singapore đã ở thế hệ thứ ba. Việt Nam cũng khác Malaysia ở ưu tiên đảm bảo liên tục hệ sinh thái (grant → seed → growth) và Thái Lan ở chính sách trợ cấp cạnh tranh: 

• Singapore (SG Growth Capital): Ngày 1/4/2025, Singapore sáp nhập hai nhà đầu tư nhà nước hiện hữu (EDBI và SEEDS Capital) thành một nền tảng duy nhất, đầu tư từ giai đoạn hạt giống đến tăng trưởng và mở rộng chiến lược. Chính phủ luôn giữ vai trò thiểu số, để khu vực tư nhân dẫn dắt từng thương vụ. Không có giới hạn tổn thất pháp lý nào được công bố công khai. 
• Malaysia (Cradle Fund + VentureTECH): Hệ thống do MOSTI dẫn dắt theo khung SUPER 2021–2030, hỗ trợ startup từ giai đoạn tiền hạt giống đến Series B, kết hợp chuỗi liên tục từ tài trợ → vốn cổ phần → vốn tạo tác động. Huy động vốn tư nhân ở mức độ vừa phải, thông qua tài trợ tuần tự thay vì đối ứng cứng. 
• Thái Lan (Quỹ đối ứng BOI + NIA): Thái Lan cung cấp tài trợ đối ứng lên đến 20-50 triệu THB mỗi startup, áp dụng bổ sung vào các vòng đầu tư vốn mạo hiểm tư nhân. Nhà nước chỉ tham gia sau khi quỹ đầu tư mạo hiểm tư nhân đã cam kết, và quỹ đó phải được Cơ quan Đổi mới sáng tạo Quốc gia (NIA) niêm yết. 

Nhà đầu tư và startup cần theo dõi điều gì trong 12-24 tháng tới? 

Tác động tổng hợp từ Nghị quyết 198 và Nghị định 264 là rất lớn: nhiều tiềm năng thuận lợi chính sách và vốn nhà nước như chất xúc tác đồng đầu tư, nhưng cũng có ranh giới mới về điều kiện, gánh nặng hồ sơ và sự không chắc chắn trong thực thi, đặc biệt về miễn thuế và quản trị quỹ. 

• Đối với Nghị quyết 198: 
  • Xây dựng "hồ sơ đủ điều kiện ưu đãi thuế" ngay từ đầu trong data room, bao gồm chuỗi quyền sở hữu IP, bằng chứng R&D, tính mới mẻ của sản phẩm, chỉ số tăng trưởng và xác nhận đổi mới từ chính phủ, vì lợi ích (miễn thuế TNDN/TNCN và thu nhập chuyển nhượng vốn) rất lớn nhưng có thể bị thách thức nếu điều kiện chưa rõ ràng.
  • Cần tách biệt và ghi nhận dòng thu nhập đủ điều kiện sớm (hợp đồng, hóa đơn, phân bổ chi phí) để tránh rủi ro phân loại lại về sau. Lưu ý rằng giảm thiểu kiểm tra không đồng nghĩa miễn trừ trách nhiệm, vẫn cần cẩn trọng với khai thuế, hóa đơn điện tử, hợp đồng lao động, bảo hiểm xã hội và dòng tiền liên kết. 
• Đối với Nghị định 264: 
  • Nếu có kế hoạch đồng đầu tư với Quỹ Đầu tư Mạo hiểm Quốc gia hoặc quỹ địa phương, cần dự trù thêm thời gian xử lý và xây dựng bản tóm tắt điều khoản (term sheet) có thể vượt qua hội đồng xét duyệt, với logic định giá rõ ràng, giải ngân theo cột mốc, quyền quản trị và bảo vệ rủi ro.
  • Hãy coi việc đồng đầu tư với quỹ nhà nước như đầu tư với thành viên góp vốn (LP) chiến lược. Khi đồng đầu tư, cần sẵn sàng trình bày kịch bản rủi ro và quản trị có cấu trúc phù hợp với định hướng giới hạn tổn thất 50% vốn điều lệ đã được quy định của quỹ. 

Sẵn sàng kinh doanh với khung pháp lý đầu tư mạo hiểm mới tại Việt Nam? 

Nếu bạn đang lên kế hoạch cấu trúc quỹ đầu tư mạo hiểm, đánh giá điều kiện để hưởng các ưu đãi thuế theo Nghị quyết 198, hoặc tìm kiếm cơ hội đồng đầu tư cùng các quỹ nhà nước theo Nghị định 264, đội ngũ chuyên gia Pháp lý và Tư vấn Tài chính của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn. 

Chúng tôi hỗ trợ các startup sáng tạo, nhà quản lý quỹ và nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam định hướng toàn bộ hành lang pháp lý và thuế, từ thành lập quỹ, cấu trúc đầu tư đến tuân thủ pháp luật và lên kế hoạch thoái vốn. 

📥 Tải báo cáo đầy đủ dưới đây