Professionelle Suche, kluge Vergütung: Top-Kandidat*innen für den Aufsichtsrat gewinnen

Was sollen Aufsichtsrät*innen verdienen? Einen Anhaltspunkt bei der Antwort auf diese Frage liefert die im vergangenen Dezember veröffentlichte „DSW-Aufsichtsratsvergütungsstudie 2024“. Die von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) seit 2006 jährlich durchgeführte Untersuchung zeigt zwei Trends auf.

Erstens: Die Vergütungen für das Kontrollgremium steigen schneller als die allgemeinen Löhne und Gehälter. Der Studie zufolge haben die im Dax, MDax und SDax gelisteten Unternehmen ihre Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2023 mit insgesamt rund 124 Millionen € honoriert – ein Plus von 5,4 % gegenüber dem Vorjahr. Durchschnittlich verdienten die Aufsichtsratsvorsitzenden rund 421.000 € (+7,5 %) und damit mehr als das Dreifache eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds mit rund 127.000 € (+7,5 %) – wobei es im Einzelfall deutliche Abweichungen von diesem Werten gibt, abhängig von Branche und Unternehmensgröße.

Zweitens: Die DSW hat festgestellt, dass im Geschäftsjahr 2023 keine variablen Vergütungen geleistet wurden. Erstmals seit Beginn der Erhebung wurden alle Aufsichtsratsmitglieder rein fix honoriert. Diese Vergütungsform entspricht der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuellen Fassung.

„Hohe variable Bestandteile bei der Honorierung sollten generell vermieden werden, da dabei die Gefahr besteht, dass sie aus Unternehmenssicht zu nicht sachgerechten Vergütungshebeln führen“, ergänzt Peter Christian Felst. Der Rechtsanwalt und Partner bei Forvis Mazars beobachtet, dass der Aufwärtstrend bei den Honoraren der Aufsichtsräte auch bei mittelständischen und nicht börsennotierten Unternehmen zu spüren ist.

Mehr Verantwortung, mehr Risiko: Das veränderte Rollenverständnis im Aufsichtsrat

„Ein Grund dafür ist, dass das Risiko, von den Unternehmen oder gegebenenfalls Insolvenzverwaltern auf Basis der Organhaftung auf Schadenersatz in Anspruch genommen zu werden, gestiegen ist“, stellt Felst fest. Dazu komme eine deutlich höhere Arbeitsintensität als zu früheren Zeiten. „Die Phase der ‚Frühstücksdirektoren-Mentalität‘ ist vorbei“, ist er überzeugt. „Die Taktung der Sitzungstermine ist enger geworden – auch weil die Aufsichtsräte enger in strategische Entscheidungen des Vorstands eingebunden werden.“

Im Ergebnis sind damit auch die Anforderungen an das Kompetenzprofil der Aufsichtsratsmitglieder deutlich gestiegen, was sich dann ebenfalls in der Honorierung niederschlägt. Viele Unternehmen sehen sich komplexen Anforderungen in einem von Multi-Krisen geprägten Umfeld gegenüber. Um dem gerecht zu werden, müssen Aufsichtsrät*innen eine fundierte Ausbildung in ihrem Fachbereich mitbringen und sich kontinuierlich weiterbilden. Spezielle Zertifizierungslehrgänge für angehende Aufsichtsrät*innen, wie sie am Markt inzwischen vielfach angeboten werden, sieht Felst wegen der wechselhaften Qualität eher skeptisch. „Auf der anderen Seite ist zu beobachten, dass die Unternehmen selbst zunehmend auch weiche Kriterien bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen, wie etwa Diversität oder andere ESG-Aspekte“, beobachtet Luisa Förster, Partnerin bei Forvis Mazars.

Die gesetzlichen Vorgaben zur Vergütung von Aufsichtsrät*innen bleiben überschaubar. Das Aktiengesetz schreibt lediglich vor, dass Unternehmen für die Tätigkeit der Kontrollgremien eine Vergütung zahlen dürfen. Wie hoch diese ausfällt, legt entweder die Satzung fest, oder die Hauptversammlung entscheidet darüber. Wichtig bleibt: Die Honorare müssen immer im Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur wirtschaftlichen Situation der Firma stehen. So gibt das Gesetz zwar einen Rahmen vor, doch die konkrete Ausgestaltung überlässt es bewusst den Unternehmen und ihren Eigentümer*innen.

Steuerliche Fallstricke: Worauf Unternehmen achten müssen

Vergütungen für Aufsichtsrät*innen – dazu zählen Tagungs-, Sitzungs- und Reisegelder sowie andere geldwerte Vorteile – lassen sich steuerlich grundsätzlich nur zur Hälfte als Betriebsausgaben absetzen. „Nachgewiesene Aufwendungen, die dem Aufsichtsratsmitglied lediglich erstattet werden, erkennt der Fiskus hingegen in voller Höhe als Betriebsausgaben an“, sagt Meik Kranz, Fachanwalt für Steuerrecht und Salary Partner bei Forvis Mazars. „Das bedingte Abzugsverbot gilt dabei lediglich für Vergütungen, die für die reine Überwachungsfunktion gewährt werden. Andere Tätigkeiten, wie etwa ein gleichzeitiger Beratungsauftrag eines Aufsichtsratsmitglieds, können in voller Höhe abgezogen werden. Es ist allerdings darauf zu achten, dass diese organfremden Tätigkeiten von der Aufsichtsratsfunktion ausreichend abgrenzbar sind. Sie sollten sinnvollerweise auf einer gesonderten Vereinbarung beruhen und dann getrennt voneinander abgerechnet werden.“

Ein variabler Vergütungsanteil kann schnell zur steuerlichen Stolperfalle werden. Sobald neben dem festen Honorar auch ein variabler Bestandteil hinzukommt, gelten Aufsichtsrät*innen aus steuerlicher Sicht als selbstständige Unternehmer*innen. Die Folge: Auf die gesamte Vergütung fällt Umsatzsteuer an. „Die Aufsichtsratsmitglieder müssten zudem dem Unternehmen ihre Tätigkeit in Rechnung stellen“, so der Steuerfachanwalt. „Und sie sind verpflichtet, entsprechende umsatzsteuerliche Vor- und/oder Jahresanmeldungen abzugeben und die vereinnahmte Umsatzsteuer letztlich auch an das Finanzamt abzuführen.“

Erfolg durch Struktur: So gewinnen Firmen die besten Köpfe

Wie gelingt es, eine Vergütung zu gestalten, die einerseits attraktiv genug ist, um qualifizierte Kandidat*innen mit der gewünschten Kompetenz und Erfahrung für den Aufsichtsrat zu gewinnen, andererseits aber nicht zu einer Honorierung führt, die deutlich über dem marktüblichen Niveau liegt und damit die Eigentümer*innen benachteiligt? „Entscheidend ist dafür eine professionelle Vorbereitung bei der Suche nach geeigneten Kandidat*innen, um diese zu einem marktgerechten Preis erfolgreich anwerben zu können“, sagt Peter Christian Felst.

„Ein strukturierter Suchprozess beginnt damit, dass die Beteiligten aufseiten des Unternehmens ein möglichst präzises Anforderungsprofil für Kandidat*innen entwickeln“, ergänzt Luisa Förster. „Zusätzlich sollten unbedingt Netzwerkkontakte und externe Hilfe genutzt werden, um daraus Kandidat*innen zu schöpfen oder Gesuche zu platzieren.“ Sie hält es in diesem Zusammenhang für unabdingbar, dass es eine klare Vision und Strategie seitens des Unternehmens gibt.

„Nur so lässt sich qualifiziert entscheiden, ob und welchen Beitrag potenzielle Aufsichtskandidat*innen dazu leisten können. Rollen, Verantwortlichkeiten und Aufgaben beziehungsweise Erwartungen an die potenziellen Aufsichtsratsmitglieder sollten klar definiert sein und auch transparent kommuniziert werden“, beschreibt Förster ein erfolgsorientiertes Konzept. „Oftmals ist das, was gesucht wird, nicht klar – im schlimmsten Fall auf beiden Seiten.“