Omnibus I – Position des EU-Parlaments verabschiedet

Um den bürokratischen Aufwand für Unternehmen zu reduzieren und EU-Vorschriften zu vereinfachen, hatte die EU-Kommission im Februar 2025 Vorschläge zur Verschlankung der Nachhaltigkeitsberichtspflichten eingebracht. Im Entwurf der sogenannten Omnibus I-Verordnung sieht die Kommission neben Änderungen an der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) unter anderem auch Änderungen an der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) vor. 

Eine delegierte Verordnung zur Vereinfachung der EU-Taxonomie wurde in diesem Zusammenhang bereits von der EU-Kommission verabschiedet und befindet sich aktuell im Rahmen der sog. „scrutiny period“ bis zum 5. Januar 2026 beim EU-Parlament und EU-Rat in Prüfung. Auch eine Verschiebung des Erstanwendungszeitpunkts für bisher noch nicht berichtspflichtige Unternehmen der sog. Welle 2 und Welle 3 von Geschäftsjahr 2025 auf Geschäftsjahr 2027 ist über die „Stop the clock“-Richtlinie ((EU) 2025/794) bereits erfolgt. Die EU-Mitgliedstaaten sind aufgefordert, die „Stop the clock“-Richtlinie bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen.

Ein weiteres Element von Omnibus I, die von der EU-Kommission angestrebte Vereinfachung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS), erfolgt aktuell durch die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). Die EFRAG soll Ende November 2025 ihre technischen Empfehlungen in Form der überarbeiteten ESRS an die EU-Kommission übermitteln.

Seinen Standpunkt zu den übrigen durch die Kommission vorgeschlagenen Vereinfachungen an CSRD und CSDDD hat der EU-Rat bereits im Juni 2025 veröffentlicht. Nach umfangreichen Verhandlungen ist nun auch das EU-Parlament am 13. November 2025 zu einer gemeinsamen Position zum Omnibus I-Vorschlag gekommen.

Kommission, Rat und Parlament – die drei Positionen zu CSRD und CSDDD im Vergleich

Folgende Gemeinsamkeiten bzw. Unterschiede ergeben sich in den durch die EU-Institutionen vorgeschlagenen Änderungen an CSRD und CSDDD.

Anwendungsbereiche von CSRD und CSDDD:

Die Kommission möchte die CSRD zukünftig nur noch für große Unternehmen und Konzerne mit durchschnittlich mehr als 1.000 Beschäftigten verpflichtend machen. Die Vorschläge von Rat und Parlament wollen diese Schwelle durch ein zusätzlich zu berücksichtigendes Kriterium der Umsatzerlöse von mehr als 450 Mio. € Nettojahresumsatz weiter anheben. Ferner sieht die Parlamentsposition außerdem im Vergleich zu Kommission und Rat einen höheren Schwellenwert bei den Beschäftigten von mehr als 1.750 im Jahresdurchschnitt vor.

Der Vorschlag des Parlaments beinhaltet zusätzlich eine Befreiungsmöglichkeit für kapitalmarktorientierte Tochterunternehmen sowie für Finanzholdings vor. Der Entwurf des Rates enthält ergänzend eine Überprüfungsklausel hinsichtlich einer möglichen Ausweitung des Anwendungsbereichs, um eine angemessene Verfügbarkeit von Nachhaltigkeitsinformationen von Unternehmen sicherzustellen.

Unter die Regelungen der CSDDD sollen laut Vorstellung von Rat und Parlament nur noch Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und 1,5 Mrd. € Nettojahresumsatz fallen. Nach dem Willen der EU-Kommission sollen die bislang in der CSDDD vorgesehenen Schwellenwerte von mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. € Nettojahresumsatz beibehalten werden.

Sektorspezifische Berichtsstandards für die CSRD:

Während der Entwurf der Kommission im Zuge der Vereinfachung der Berichtspflichten den Wegfall sektorspezifischer Berichtsstandards vorsieht, spricht der Entwurf des Rates von der Möglichkeit sektorspezifischer Leitlinien, sofern es seitens der Unternehmen einen Bedarf dafür gibt. Das Parlament hingegen sieht die Notwendigkeit, dass durch die EU-Kommission freiwillige sektorspezifische Leitlinien entwickelt werden, die Unternehmen bei ihrer Wesentlichkeitsanalyse unterstützen sollen.

Prüfung im Zusammenhang mit der CSRD:

Die Kommission schlägt im Omnibus I-Text die Streichung der Möglichkeit eines Übergangs von einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit hin zu einer Prüfung mit angemessener Sicherheit vor. Des Weiteren sollen statt der Verpflichtung, bis 2026 Standards für die Prüfung zu verabschieden, nunmehr bis 2026 zielgerichtete Prüfungsleitlinien (sogenannte „targeted assurance guidelines“) veröffentlicht werden. Während der Rat hier keine abweichenden Vorschläge macht, sieht die Position des Parlaments die Wiedereinführung einer Frist zur Entwicklung von Standards zur begrenzten Sicherheit bis zum 1. Oktober 2026 vor.

Übergangsplan für den Klimaschutz:

Das Parlament spricht sich in seiner Position dafür aus, die Regelungen in Hinblick auf den Übergangsplan für den Klimaschutz in der CSDDD ersatzlos zu streichen. Nach dem Willen von Rat und Kommission sollen die Anforderungen grundsätzlich erhalten bleiben. Allerdings soll die Pflicht, einen Übergangsplan für den Klimaschutz implementieren zu müssen, durch die Auflage, lediglich einen solchen Plan zu verabschieden, ersetzt werden. Die Positionen von Kommission und Rat enthalten außerdem die Klarstellung, dass die Verpflichtung der Unternehmen zur Verabschiedung eines Übergangsplans auch die Darstellung der Umsetzungsmaßnahmen umfasst.

Weiterhin fordert der Rat aufgrund der Komplexität solcher Pläne eine Übergangsphase, in der die Verabschiedung eines Übergangsplans für den Klimaschutz für Unternehmen freiwillig und nicht verpflichtend ist. Diese Übergangsphase soll auf zwei Jahre ab dem 26. Juli 2029 begrenzt sein. Darüber hinaus soll die Formulierung, dass ein Übergangsplan „vereinbar” mit dem Klimaschutzabkommen von Paris und dem Ziel der Klimaneutralität bis 2050 in der EU ist, durch den Begriff „beitragen“ ersetzt werden. Damit will der Rat dem Umstand Rechnung tragen, dass es schwierig sein kann, die Ziele des Pariser Klimaschutzabkommens in konkrete Schritte der einzelnen Unternehmen zu übersetzen. Zudem soll die bisherige Verhaltensanforderung in Bezug auf den Übergangsplan von „best effort“ in „reasonable effort“ abgeändert werden.

Bezogen auf die Anforderungen in der CSRD ist in der Folge im Ratsentwurf der Änderungsvorschlag enthalten, an entsprechender Stelle im Artikel 19a die Formulierung „vereinbar“ ebenfalls durch „beitragen“ zu ersetzen. Die Vorschläge von Kommission und Parlament sehen keine Anpassungen in Hinblick auf die Offenlegungsanforderungen zum Übergangsplan für den Klimaschutz in der CSRD vor.

Zivilrechtliche Haftung in der CSDDD

Alle drei Institutionen sprechen sich in ihren Vorschlägen für die Abschaffung der in der CSDDD bislang enthaltenen EU-weit einheitlichen zivilrechtlichen Haftungsvorschriften aus. Stattdessen sollen Regelung zur zivilrechtlichen Haftung durch die Mitgliedstaaten auf Basis von Leitlinien erfolgen.

Angepasster Umfang bei der Ermittlung negativer Auswirkungen in der Lieferkette gemäß CSDDD

Die Kommission und der Rat sprechen sich dafür aus, den Umfang bei der Ermittlung und Bewertung tatsächlicher und potenzieller negativer Auswirkungen gemäß der CSDDD auf den eigenen Geschäftsbereich, Tochtergesellschaften und direkte Geschäftspartner zu beschränken. Die Kommission sowie der Rat plädieren zudem dafür, bei plausiblen Hinweisen auf wahrscheinliche oder tatsächliche Verstöße auch die vorgelagerte Lieferkette einzubeziehen. Das Parlament formuliert die Anforderungen weniger konkret und schlägt einen risikobasierten Ansatz vor. Dabei sollen über ein Scoping allgemeine Bereiche ermittelt werden, "in denen negative Auswirkungen am wahrscheinlichsten auftreten und am schwerwiegendsten sein dürften".

Alle drei Institutionen streben an, den Umfang der Informationsabfrage im Rahmen der Sorgfaltspflichtenprüfung bei Lieferanten mit weniger als 500 (Europäische Kommission), 1.000 (Europäischer Rat) bzw. 5.000 (Europäisches Parlament) Beschäftigten auf ein Minimum zu reduzieren. Das Parlament definiert das Einholen von Informationen bei Geschäftspartnern mit weniger als 5.000 Beschäftigten als letztes Mittel, wenn „diese nach vernünftigem Ermessen nicht auf andere Weise, insbesondere aus bestehenden oder sekundären Quellen, erlangt werden können“. Damit soll der sogenannte Trickle-down-Effekt vermieden werden, über den es durch die Regelungen in der CSDDD zu umfangreichen Informationsabfragen bei kleineren und mittleren Unternehmen kommen könnte.

Insgesamt bleiben die konkrete Handhabung der Ermittlung und die Bewertung negativer Auswirkungen in der Praxis – unabhängig von einem angepassten Umfang der zu betrachtenden Ebenen der Lieferkette – für jedes Unternehmen sehr individuell. Denn die näher zu analysierenden Risiken hängen maßgeblich vom Produkt bzw. der Dienstleistung jedes Unternehmens ab.

Nächste Schritte

Nachdem nun alle drei EU-Institutionen ihre Verhandlungsposition zum Omnibus I-Vorschlag vorgelegt haben, ist der nächste Schritt die Trilog-Verhandlung. Diese wird voraussichtlich am 18. November beginnen und soll noch in diesem Jahr erfolgreich abgeschlossen werden. Ziel des Trilogs wird es sein, eine vorläufige Einigung über den finalen Text zu Omnibus I zu erzielen, die sowohl für das Parlament als auch für den Rat annehmbar wäre. Die vorläufige Vereinbarung muss dann von beiden Organen in einem förmlichen Verfahren angenommen werden. Die Kommission fungiert im Trilog in erster Linie als Vermittler und Berater, während Parlament und Rat die Führung übernehmen.

Was bedeutet die aktuelle Situation für Unternehmen in Deutschland?

Angesichts des laufenden Vertragsverletzungsverfahrens aufgrund der bisher fehlenden Umsetzung der CSRD in Deutschland und daraus resultierenden ungleichen Wettbewerbsbedingungen im europäischen Umfeld, insbesondere in den Ländern, die die CSRD fristgerecht in nationales Recht umgesetzt haben, steht die Bundesregierung unter Druck, die CSRD zügig in nationales Recht umzusetzen.

Einen entsprechenden Gesetzentwurf zur Umsetzung der CSRD hat das Bundeskabinett am 03. September 2025 beschlossen. Im Vorgriff auf die geplante Reduzierung des Anwenderkreises im Zuge der europäischen Verhandlungen zu Omnibus I wurde im Gesetzesentwurf eine Mitarbeiterschwelle von 1.000 Beschäftigten antizipiert. Die Bundesregierung strebt an, die Ergebnisse der Verhandlungen nach Möglichkeit noch im laufenden Gesetzgebungsverfahren einzubringen. Für die Unternehmen der Welle 1 verbleibt bis zum final verabschiedeten Gesetz weiterhin eine Rechtsunsicherheit hinsichtlich der für sie anwendbaren Regelungen.

Unternehmen, die (bisher) nicht unter die Berichtspflicht nach CSRD fallen, müssen weiterhin über bedeutsamste nichtfinanzielle Leistungsindikatoren im (Konzern-)Lagebericht berichten.