Rückerstattung der Schweizer Verrechnungssteuer: Nutzungsberechtigung und Steuerumgehung

Am 1. Juli 2026 fällte das Bundesverwaltungsgericht einen Entscheid zum Zusammenspiel zwischen Nutzungsberechtigung und Steuerumgehung im Zusammenhang mit der Rückerstattung der schweizerischen Verrechnungssteuer. Obwohl das Gericht die Beschwerdeführerin als nutzungsberechtigt an den Dividenden anerkannte, verweigerte es die Rückerstattung aufgrund von Steuerumgehung.

Der Streit betraf Dividenden, die 2016 auf Aktien und Partizipationsscheinen von drei börsenkotierten Schweizer Unternehmen vereinnahmt wurden. Die Wertschriften waren im Zusammenhang mit Derivatgeschäften erworben worden.

Der Fall

Zunächst ging die Beschwerdeführerin Put Calendar Spreads ein. Sie verkaufte gleichzeitig -- Put-Optionen mit Verfall vor dem Dividendentermin und erwarb entsprechende -- Put-Optionen für dieselbe Anzahl und zum selben Ausübungspreis mit Verfall nach dem Dividendentermin. Bei Ausübung der Short Puts erwarb die Beschwerdeführerin die zugrunde liegenden Wertschriften vor dem Dividendentermin. Nach Erhalt der Dividende übte sie die Long Puts aus und verkaufte die Wertschriften zum gleichen Ausübungspreis. Die Differenz zwischen den Optionsprämien, der sogenannte Debit Spread, entsprach zwischen 74,44% und 83,95% der Bruttodividende.

Bei der zweiten Transaktionsart kombinierte die Beschwerdeführerin einen direkten Aktienkauf mit Long-Put-Optionen. Sie erwarb die -- Put-Optionen und wenige Sekunden später die entsprechenden Aktien. Der Ausübungspreis lag deutlich über dem Marktpreis. Nach Erhalt der Dividende übte die Beschwerdeführerin die Optionen aus und verkaufte die Aktien zum vereinbarten Ausübungspreis. Die Differenz zwischen der Optionsprämie und dem inneren Wert der Option entsprach 83,7% der Bruttodividende. Bei beiden Transaktionsarten erzielte die Beschwerdeführerin nur dann einen kleinen Gewinn, wenn die Verrechnungssteuer zurückerstattet wurde.

Die Beschwerdeführerin beantragte die vollständige Rückerstattung der Verrechnungssteuer von 35%, die auf Bruttodividenden von rund CHF 1,65 Millionen erhoben worden war. Die Eidgenössische Steuerverwaltung verweigerte die Rückerstattung für einen Teil dieser Dividenden. Sie argumentierte, die Beschwerdeführerin sei nicht nutzungsberechtigt an den Dividendenerträgen und die Gestaltungen stellten eine Steuerumgehung dar. Die Beschwerdeführerin focht diesen Entscheid beim Bundesverwaltungsgericht an.

Gestützt auf die weiterentwickelte Rechtsprechung des Bundesgerichts kam das Bundesverwaltungsgericht zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin bei beiden Transaktionsarten an den Dividenden nutzungsberechtigt war. Insbesondere waren die relevanten Beträge aus den Optionsvereinbarungen bereits vor Erhalt der Dividenden geschuldet und blieben auch dann geschuldet, wenn letztlich keine Dividende ausgeschüttet wurde. Das Gericht verweigerte die Rückerstattung dennoch aus dem separaten Grund der Steuerumgehung.

Das Gericht erachtete alle drei Voraussetzungen der Steuerumgehung als erfüllt. Erstens beurteilte es die Gestaltungen als ungewöhnlich und wirtschaftlich unangemessen, weil sie nur bei vollständiger Rückerstattung der Verrechnungssteuer einen Gewinn ermöglichten. Nach Auffassung des Gerichts hätte ein Investor ohne Anspruch auf vollständige Rückerstattung dieselben Transaktionen nicht abgeschlossen. Zweitens schloss es daraus, dass die Erlangung der Verrechnungssteuerrückerstattung ein wesentliches Motiv für die gewählte Struktur war. Drittens hielt es fest, dass die Gewährung der Rückerstattung zu einem erheblichen Steuervorteil geführt hätte.

Einschätzung von Forvis Mazars

Wir stimmen zu, dass Nutzungsberechtigung und Steuerumgehung getrennt zu prüfen sind. Die Anwendung der Steuerumgehungsdoktrin durch das Gericht überzeugt jedoch nicht. Bei den Transaktionen kamen standardisierte, börsengehandelte Optionen zum Einsatz. Sie wurden über ein anonymes Orderbuch ausgeführt und begründeten verbindliche Zahlungsverpflichtungen unabhängig davon, ob eine Dividende ausgeschüttet wurde. Die Preisgestaltung spiegelte die erwartete Dividende und die unterschiedlichen steuerlichen Positionen der Parteien wider. Dies allein sollte jedoch nicht dazu führen, dass die Transaktionen als missbräuchlich eingestuft werden. Steuerliche Folgen sind ein normaler Bestandteil der Preisgestaltung von Transaktionen. Eine Transaktion wird nicht allein deshalb wirtschaftlich unangemessen, weil ihre Rentabilität von einer bestimmten steuerlichen Behandlung abhängt, insbesondere im Zusammenhang mit der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35%.

Die Beschwerdeführerin hat den Entscheid beim Bundesgericht angefochten. Dessen Urteil könnte die Abgrenzung zwischen Nutzungsberechtigung und Steuerumgehung bei dividendenbezogenen Derivatgeschäften weiter klären. Bis dahin sollten Steuerpflichtige bei solchen Transaktionen die Preisgestaltung, Risikoverteilung und wirtschaftliche Begründung klar dokumentieren, insbesondere wenn die Rentabilität von einer vollständigen Rückerstattung der Verrechnungssteuer abhängt.

Wenn Sie die Auswirkungen dieses Entscheids auf Ihre Transaktionen oder Ihre Verrechnungssteuerposition besprechen möchten, stehen Ihnen unsere Steuerexpertinnen und Steuerexperten gerne zur Verfügung.

Autoren: Steven Gründel und André Kuhn