BFH konkretisiert Gewerbesteuerpflicht gemeinnütziger Stiftungen – Klarstellungen für Beteiligungsstrukturen im Healthcare Bereich

Sachverhalt

Ausgangspunkt des Verfahrens war eine gemeinnützige Stiftung, die zur Finanzierung ihrer Zwecke u. a. umfangreiche Beteiligungen an Kapital‑ und Personengesellschaften sowie Genossenschaftsanteile hielt. Das FG Sachsen‑Anhalt hatte sowohl die Gemeinnützigkeit als auch die Gewerbesteuerfreiheit verneint und dabei im Wesentlichen auf den Umfang der Beteiligungen abgestellt.

Entscheidung des BFH

Der BFH hebt das Urteil des FG auf, weil dieses bereits den gewerbesteuerlichen Prüfungsmaßstab verkannt habe. Zentrale Aussage des BFH ist, dass eine rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts nicht kraft Rechtsform der Gewerbesteuer unterliegt. § 2 Abs. 2 GewStG ist auf Stiftungen nicht anwendbar. Eine Gewerbesteuerpflicht kommt vielmehr nur in Betracht, wenn die Stiftung entweder selbst einen Gewerbebetrieb i. S. d. § 15 Abs. 2 EStG unterhält oder einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb i. S. d. § 14 AO, der nach § 2 Abs. 3 GewStG der Gewerbesteuer unterliegt. Diese vorgelagerte Prüfung hatte das FG unterlassen und die Gewerbesteuerpflicht faktisch unterstellt. Darin sieht der BFH einen durchgreifenden Rechtsfehler. Für die Praxis im Healthcare‑Bereich ist dies von erheblicher Bedeutung, da Beteiligungen oder wirtschaftliche Aktivitäten gemeinnütziger Träger häufig vorschnell als gewerbesteuerlich relevant eingeordnet werden.

Vermögensverwaltung versus wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb

In materieller Hinsicht betont der BFH die erforderliche Einzelfallprüfung. Maßgeblich ist, ob die jeweilige Tätigkeit über den Rahmen der Vermögensverwaltung hinausgeht. Klassische Vermögensverwaltung, etwa durch verzinsliche Kapitalanlagen, Festgelder oder das bloße Halten von Beteiligungen, begründet für sich genommen keinen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb. Besonders praxisrelevant sind die Ausführungen des BFH zu Beteiligungen. Beteiligungen an Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich der Vermögensverwaltung zuzuordnen, solange die Stiftung nicht planmäßig unternehmerischen Einfluss ausübt. Auch Beteiligungen an Personengesellschaften führen nicht automatisch zur Gewerbesteuerpflicht. Entscheidend ist, ob die Personengesellschaft tatsächlich originär gewerblich tätig ist oder lediglich aufgrund gesetzlicher Fiktion als gewerblich gilt. Das FG hatte hierzu keine ausreichenden Feststellungen getroffen.

Der BFH stellt zudem klar, dass selbst bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs keine „Infizierung“ sämtlicher Einnahmen eintritt. Anders als im Einkommensteuerrecht existiert im Gewerbesteuerrecht keine Abfärberegelung. Der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb ist vielmehr isoliert zu betrachten.

Abgrenzung zu BFH vom 4.3.2020

Das Finanzamt hatte sich auf den BFH‑Beschluss vom 04.03.2020 (I B 57/18) berufen, in dem umfangreiche Aktiengeschäfte einer steuerbegünstigten Körperschaft als schädlich beurteilt worden waren. Der BFH grenzt diese Entscheidung nun ausdrücklich ab. Es habe sich um einen besonderen Einzelfall gehandelt, der nicht verallgemeinerungsfähig sei. Ob Aktiengeschäfte den Rahmen der Vermögensverwaltung überschreiten, sei stets anhand der konkreten Umstände zu beurteilen. Ergänzend äußert sich der BFH mittelbar auch zur Gemeinnützigkeit. Das FG hatte diese u. a. deshalb verneint, weil die Stiftung aufgrund ihrer Beteiligungen nicht „in erster Linie“ steuerbegünstigte Zwecke verfolgt habe. Der BFH folgt dieser Argumentation nicht. Der bloße Umfang von Beteiligungen ist kein tragfähiges Kriterium für den Verlust der Gemeinnützigkeit. Die Entscheidung vom 04.03.2020 wird ausdrücklich als Einzelfall eingeordnet, sodass das von manchen befürchtete Wiederaufleben der sog. „Geprägetheorie“ nicht zu erkennen ist.

Fazit

Der BFH schafft mit seiner Entscheidung erhebliche Klarheit für die gewerbesteuerliche Beurteilung gemeinnütziger Stiftungen. Für Krankenhausträger und Healthcare‑Verbünde bedeutet dies: Beteiligungs‑ und Verbundstrukturen bleiben zulässig, eine Gewerbesteuerpflicht ist kein Automatismus. Entscheidend ist eine sorgfältige, tätigkeitsbezogene Abgrenzung zwischen Vermögensverwaltung und wirtschaftlichem Geschäftsbetrieb. Pauschale Argumente, die allein auf den Umfang von Beteiligungen oder Finanzaktivitäten abstellen, greifen nicht.

Autor*innen: Natalia Murujew, Oliver Stein