Virtuelle Aktienoptionen vs. Wettbewerbsverbot – BAG zieht klare Grenze

Die Entscheidung im Überblick

Nach Auffassung des BAG sind Leistungen aus virtuellen Aktienoptionsprogrammen in die Berechnung der Karenzentschädigung nach § 74 Abs. 2, § 74b Abs. 2 HGB einzubeziehen, wenn die Optionsrechte noch während des bestehenden Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden. Erfolgt die Ausübung dagegen erst nach dessen Beendigung, bleiben sie unberücksichtigt, auch wenn sie bereits gevestet (erdient) wurden.

Hintergrund des Verfahrens

Der Kläger hatte mit seinem Arbeitgeber ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wonach er für jedes Jahr des nachvertraglichen Verbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen erhalten sollte.

Während des Arbeitsverhältnisses nahm er an einem Virtual-Option-Programm teil, das keinen Anspruch auf echte Aktien, sondern einen vertraglichen Anspruch auf Barauszahlung bei Eintritt bestimmter Ausübungsereignisse vorsah. Voraussetzung war insbesondere der Ablauf einer vierjährigen Vesting-Periode. Eine Ausübung war erst nach Ablauf dieser Periode und bei Eintritt eines sogenannten Exercise Events (Share Deal, Asset Deal oder Börsengang) möglich. Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses konnten Optionsrechte unabhängig davon verfallen, ob diese bereits gevestet wurden und aus welchem Grund das Arbeitsverhältnis endete. Der Kläger übte sowohl vor als auch nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses virtuelle Aktienoptionen aus. Nach dem Ausscheiden erhielt er eine monatliche Karenzentschädigung, deren Höhe er gerichtlich überprüfen ließ. Er forderte die Berücksichtigung sämtlicher Erlöse aus den virtuellen Optionen bei der Berechnung der Entschädigung. Nach Ansicht der Beklagten seien Leistungen aus einem Programm zu virtuellen Aktienoptionen bei der Berechnung der Karenzentschädigung dagegen nicht zu berücksichtigen.

Vorinstanzlich hatte das Landesarbeitsgericht (LAG) Berlin-Brandenburg entschieden, dass nur die im laufenden Arbeitsverhältnis erbrachten Leistungen aus dem virtuellen Aktienoptionsprogramm in die Berechnung der Karenzentschädigung miteinzubeziehen seien. (LAG Berlin-Brandenburg, Urt. v. 12.01.2024, 3 Sa 462/23, BeckRS 2024, 46956) Diese Auffassung bestätigte das BAG. Die Revisionen beider Parteien blieben ohne Erfolg.

Wesentliche Erkenntnisse des Urteils

Das BAG entschied, dass Leistungen aus virtuellen Aktienoptionen, die im laufenden Arbeitsverhältnis ausgeübt wurden, gemäß den §§ 74 Abs. 2, 74b Abs. 2 HGB in die Berechnung der Karenzentschädigung einzubeziehen seien. Dagegen seien Optionen, die erst nach der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, nicht zu berücksichtigen. Gemäß dem BAG stellten die im Arbeitsverhältnis ausgeübten Optionen eine Gegenleistung für die geleistete Arbeit dar und beeinflussten den Lebensstandard des Arbeitnehmers. Diesen solle die Karenzentschädigung sichern. Seien Aktienoptionen lediglich gevestet, aber noch nicht ausgeübt, wirkten sich diese noch nicht unmittelbar auf den Lebensstandard im Arbeitsverhältnis aus.

Eine Leistung sei dann als vertragsmäßig im Sinne des § 74b Abs. 2 HGB anzusehen, wenn sie auf dem Austauschcharakter des Arbeitsvertrages beruhe und als Vergütung für die geleistete Arbeit erbracht werde. Ausgangspunkt der Bestimmung sei demnach alles, was der Arbeitnehmer von seinem Arbeitgeber in der fraglichen Zeit als Gegenleistung für seine Arbeitsleistung erhalten habe. Hierzu zählten auch Jahresvergütungen, Urlaubsgelder, Tantiemen und ähnliche Leistungen.

Handlungsempfehlungen für Arbeitgeber

Arbeitgeber sollten daher bereits bei Abschluss eines Wettbewerbsverbots die mögliche Höhe einer Karenzentschädigung bedenken. Diese umfasst neben dem Gehalt auch weitere Vergütungsbestandteile wie Provisionen und gegebenenfalls virtuelle Aktienoptionen.

Empfehlenswert ist eine Bestandsaufnahme aller bestehenden Wettbewerbsverbote und eine Prüfung, welche Mitarbeiter*innen an Aktienoptionsprogrammen teilnehmen. Die daraus resultierenden finanziellen Verpflichtungen sind in die Personalkostenplanung einzubeziehen.

Zudem sollte das Kosten-Nutzen-Verhältnis von Wettbewerbsverboten regelmäßig überprüft werden, vor allem im Hinblick auf deren tatsächliche Notwendigkeit.

Damit Ihr Unternehmen auch in Zukunft zuverlässige und kalkulierbare Wettbewerbsverbote implementieren kann, beraten wir Sie gerne zu dem hierzu notwendigen Vorgehen und den einschlägigen Voraussetzungen.

Autorin: Eva-Kathrin Dittrich

Dies ist ein Beitrag aus unserem Newsletter „Menschen im Unternehmen“ 2-2025. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.