Rückzahlungsklauseln in Fortbildungsvereinbarungen – diese Fehlerquellen sollten Arbeitgeber vermeiden

In der Praxis schließen die Parteien regelmäßig eine Fortbildungsvereinbarung mit Rückzahlungsklausel ab. Dabei verpflichtet sich der Arbeitgeber zur anteiligen oder vollständigen Kostenübernahme. Gleichzeitig verpflichtet sich der Arbeitnehmer, nach Abschluss der Fortbildung für eine bestimmte Dauer im Unternehmen zu bleiben. So stellt der Arbeitgeber sicher, dass seine Investition in die Qualifizierung der Mitarbeitenden – zumindest für einen bestimmten Zeitraum – ihm und nicht einem Wettbewerber zugutekommt. Kündigt der Arbeitnehmer innerhalb dieser Bindungsfrist oder bricht er die Fortbildung erfolglos ab, ist er verpflichtet, sich an den Fortbildungskosten zu beteiligen.

Daher sind Rückzahlungsklauseln in der Praxis beliebt und nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) auch grundsätzlich zulässig. Das BAG setzt voraus, dass die Rückzahlungspflicht einem begründeten und billigenswerten Interesse des Arbeitgebers entspricht und den möglichen Nachteilen für den Arbeitnehmer ein angemessener Ausgleich gegenübersteht. Insgesamt muss die Erstattungspflicht dem Arbeitnehmer nach Treu und Glauben zumutbar sein (vgl. BAG, Urt. v. 19. Januar 2011 – 3 AZR 621/08 Rn. 39). Was das genau bedeutet, hat die Rechtsprechung in einer Vielzahl von Entscheidungen konkretisiert und dabei zahlreiche Vorgaben für die Wirksamkeit von Rückzahlungsklauseln entwickelt. Die Kostenübernahme kann sich für den Arbeitgeber trotz vereinbarter Absicherung zügig in eine Fehlinvestition entwickeln, wenn diese Vorgaben nicht eingehalten werden und die Fortbildungsvereinbarung mit Rückzahlungsklausel unwirksam ist. Dieser Beitrag beleuchtet einige Wirksamkeitsrisiken aus der Rechtsprechung, die Arbeitgeber vermeiden sollten.

Beachtung der AGB-Kontrolle, §§ 305 ff. BGB

Im Regelfall stellen Rückzahlungsklauseln Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) dar, da sie üblicherweise in Formulararbeitsverträgen oder vorformulierten Fortbildungsvereinbarungen enthalten sind. Unwirksamkeitsrisiken ergeben sich hauptsächlich aus der AGB-Inhaltskontrolle gemäß §§ 305 ff. BGB, insbesondere im Hinblick auf das Transparenzgebot nach § 307 Abs. 1 S. 2 BGB sowie den in § 305c Abs. 1 BGB normierten Grundsatz, dass Regelungen für den Arbeitnehmer weder überraschend noch mehrdeutig sein dürfen.

Zeitpunkt der Vereinbarung

Grundsätzlich werden Fortbildungsvereinbarungen mit Rückzahlungsklauseln vor Beginn der Maßnahme geschlossen. Dies hat den Vorteil, dass die Parteien von Anfang an Klarheit über ihre Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit der beabsichtigten Fortbildung haben.

Das BAG hat in einigen Entscheidungen (u. a. Urt. v. 9. Dezember 1992 – 5 AZR 158/92) die Auffassung vertreten, dass Rückzahlungsvereinbarungen, die erst einige Zeit nach Beginn der Fortbildungsmaßnahme unterzeichnet wurden, unzulässig sind und zur Unwirksamkeit der Rückzahlungsvereinbarung führen, da sie den Arbeitnehmer unangemessen benachteiligen. In diesem Fall werde gegen das Transparenzgebot aus § 307 Abs. 1 S. 2 BGB verstoßen, denn der Arbeitnehmer wisse dann vor Beginn der Fortbildung nicht, welche Rückzahlungs- und Verhaltenspflichten auf ihn zukommen (vgl. auch LAG Schleswig-Holstein, Urt. v. 21. August 2019 – 3 Sa 67/19).

Im Ergebnis dürften aber – wie häufig im Arbeitsrecht – die Umstände des konkreten Einzelfalls maßgeblich sein.

So hat das Landesarbeitsgericht Niedersachsen in seinem Urteil vom 23. Februar 2022 (Az.: 8 Sa 229/21) entschieden, dass der Abschluss einer Fortbildungsvereinbarung mit Rückzahlungsklausel nach Beginn bzw. während einer laufenden Fortbildungsmaßnahme für sich genommen noch keine unangemessene Benachteiligung des Arbeitnehmers darstellt. Eine solche sei nur bei Hinzutreten weiterer Umstände anzunehmen. So könne eine unangemessene Benachteiligung vorliegen, wenn der Arbeitgeber den Arbeitnehmer durch Androhung negativer Konsequenzen – etwa den Abbruch der Fortbildungsmaßnahme oder die Auflösung des Arbeitsverhältnisses – zum Abschluss der Vereinbarung mit Rückzahlungsklausel drängt.

Nach dieser Entscheidung kann eine Fortbildungsvereinbarung mit Rückzahlungsklausel auch nachträglich vereinbart werden, wenn der Arbeitnehmer eine Fortbildung ohne vorherige Rücksprache mit dem Arbeitgeber aus eigener Initiative beginnt. In dieser Konstellation liegt keine unangemessene Benachteiligung des Arbeitnehmers vor, da er sowohl über den Beginn der Fortbildung als auch über das Angebot der Kostenbeteiligung durch den Arbeitgeber frei entscheiden kann. Würde man nachträgliche Fortbildungsvereinbarungen generell als unwirksam ansehen, nähme man dem Arbeitnehmer die Möglichkeit, von einer nachträglichen Kostenbeteiligung durch den Arbeitgeber zu profitieren.

Erkennbarkeit des Rückzahlungsumfangs

Die Rückzahlungsklausel muss den Anforderungen des Transparenzgebots genügen, § 307 Abs. 1 S. 2 BGB. Mit anderen Worten muss der Arbeitnehmer aus der Rückzahlungsklausel ableiten können, was im Falle einer Rückzahlungspflicht auf ihn zukommt. Die Voraussetzungen und der Umfang der Rückzahlungspflicht müssen derart bestimmt bzw. bestimmbar sein, dass der Arbeitnehmer bei Abschluss der Fortbildungsvereinbarung erkennen kann, in welchen Fällen und in welcher Höhe er zur Rückzahlung verpflichtet ist. Das bedeutet jedoch nicht, dass der Arbeitgeber vor Abschluss der Vereinbarung jede Kostenposition exakt berechnen und beziffern muss. Es reicht aus, wenn der Arbeitgeber die Art und die Berechnungsgrundlagen der ggf. zu erstattenden Kosten angibt und die einzelnen Kostenpositionen – wie Fortbildungsgebühren, Fahrt-, Übernachtungs- und Verpflegungskosten – abschließend bezeichnet.

Bedingungen der Rückzahlungspflicht

Die Rückzahlungspflicht muss eindeutig regeln, dass der Arbeitnehmer nur dann zur Rückzahlung der Fortbildungskosten verpflichtet ist, wenn der Auslöser aus seinem Verantwortungsbereich stammt. Der Arbeitnehmer muss es insoweit „in der Hand haben“, durch sein Verhalten bzw. durch eigene Betriebs-treue der Rückzahlungspflicht zu entgehen. Folgende Konstellationen kommen dabei u. a. in Betracht:

Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Eine verhaltensbedingte Kündigung des Arbeitgebers oder eine Eigenkündigung des Arbeitnehmers, die nicht auf ein Verhalten des Arbeitgebers zurückzuführen ist, können die Rückzahlungspflicht des Arbeitnehmers auslösen. In diesen Fällen liegt der Auslöser für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses im Verantwortungsbereich des Arbeitnehmers. Gleiches gilt im Übrigen im Falle einer vom Arbeitnehmer veranlassten oder auf sein vertragswidriges Verhalten zurückzuführenden Aufhebungsvereinbarung.

Zu berücksichtigen ist, dass die Rückzahlungspflicht nicht ausgelöst wird, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf unverschuldeten, personenbedingten Gründen – wie z. B. dauerhafte unverschuldete Leistungsunfähigkeit des Arbeitnehmers – beruht. Zwar stammt der Auslöser auch in diesem Fall aus dem Verantwortungsbereich des Arbeitnehmers, allerdings hat er die Beendigung und damit die Rückzahlungspflicht nicht selbst herbeigeführt.

Abschlussprüfungen

Nicht selten werden Fortbildungen durch eine Abschlussprüfung beendet. Angesichts dessen erscheint es naheliegend, das Nichtbestehen der Abschlussprüfung vertraglich als Auslöser für die Rückzahlungspflicht festzulegen. In diesem Zusammenhang hat das BAG in seinem Urteil vom 25. April 2023 (9 AZR 187/22) entschieden, dass die Rückzahlungspflicht nicht schlechthin an das Nichtbestehen der Prüfung geknüpft werden kann. Vielmehr müssten die Gründe des Nichtbestehens berücksichtigt werden. Auch in diesen Fällen muss der Arbeitnehmer das Auslösen der Rückzahlungspflicht „in der Hand haben“. Daher kann eine Rückzahlungspflicht vereinbart werden, wenn das Nichtbestehen der Abschlussprüfung auf mangelnden Einsatz des Arbeitnehmers zurückzuführen ist. Entsprechendes gilt für den vom Arbeitnehmer zu vertretenden Abbruch der Fortbildung.

Bindungsdauer

Das größte Unwirksamkeitsrisiko der Rückzahlungsklausel geht von der Bindungsdauer aus – der Zeit-raum, für den sich der Arbeitnehmer an das Unternehmen bindet, ohne eine Rückzahlungspflicht auszulösen. Diese muss in einem angemessenen Verhältnis zur Fortbildung stehen. Die Angemessenheit der Bindungsdauer richtet sich nach den Umständen des konkreten Einzelfalls. Kriterien für die Bemessung der Bindungsdauer sind insbesondere die Höhe der Fortbildungskosten, die Fortbildungsdauer sowie die Wertsteigerung des Arbeitnehmers auf dem Arbeitsmarkt durch die Erlangung der zusätzlichen Kenntnisse. Insoweit verbietet sich grundsätzlich jede pauschalisierte Festlegung der Bindungsdauer. Aus der arbeitsgerichtlichen Rechtsprechung haben sich jedoch gewisse Richtwerte entwickelt, die zur Orientierung für die Bestimmung der konkreten Bindungsdauer herangezogen werden können – etwa eine Bindungsdauer von 6 Monaten bei einer Fortbildungsdauer von bis zu einem Monat und Befreiung von der Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Bezüge (BAG, Urt. v. 14. Januar 2008 – 3 AZR 900/07).

Fazit

Fortbildungsvereinbarungen mit Rückzahlungsklauseln sind ein sinnvolles Instrument zur Absicherung von Investitionen in die Mitarbeiterqualifikation – aber sie sind rechtlich anspruchsvoll und bedürfen einer den Anforderungen der Rechtsprechung entsprechenden Formulierung. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Rechtslage bzgl. einer wirksamen Fortbildungsvereinbarung mit Rückzahlungsklausel äußerst komplex und – insbesondere aufgrund der dynamischen Rechtsprechung zu dieser Thematik – teilweise rechtsunsicher ist (siehe Entscheidung des LAG Niedersachsen, s. o.). Fehler in der Formulierung oder das Aussparen bestimmter seitens der Rechtsprechung geforderter Regelungen führen schnell zur Unwirksamkeit und damit zum Verlust der Rückzahlungsansprüche. Arbeitgeber, die Fortbildungskosten übernehmen und sich rechtlich absichern möchten, sollten daher – möglichst bereits vor Beginn der beabsichtigten Maßnahme – auf eine rechtssichere Gestaltung der Vereinbarung achten.

Gern unterstützen wir Sie bei der Prüfung bestehender Klauseln oder der Erstellung passgenauer Fortbildungsvereinbarungen

Autor*innen: Gudrun Egenolf, Niklas Udo Karstens