Neue Impulse für die Aktienkultur
Viele Unternehmen kehren nach der Pandemie zu Hauptversammlungen in Präsenz zurück. Das bietet den Anteilseigner*innen die Möglichkeit für Debatte und Austausch. Doch zusätzlich zu den formalen Vorgaben verlängert sich dadurch auch der Ablauf der Veranstaltung. Andrea Bruns und Charlotte Kulenkampff, beide Rechtsanwältinnen bei Forvis Mazars, haben einige Ideen, wie sich das Format entbürokratisieren und damit flexibler und schneller machen ließe.
Die Aktionär*innen der Commerzbank mussten auf der diesjährigen Hauptversammlung viel Ausdauer mitbringen. Erst gegen 18 Uhr, rund acht Stunden nach dem offiziellen Beginn der Veranstaltung, bat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Jens Weidmann, die Anteilseigner*innen, über die Tagesordnungspunkte abzustimmen. Bis dahin hatte es immer wieder neu eingereichte Fragen vor allem zu der drohenden Übernahme der Großbank durch den italienischen Wettbewerber UniCredit gegeben.
Aktionärsschützer*innen und Investor*innen begrüßen zwar unisono, dass viele Hauptversammlungen wie die der Commerzbank inzwischen wieder in Präsenz stattfinden. Marc Tüngler, Chef der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), nennt die zurückliegende Saison gar einen „Werbefilm für die Präsenzhauptversammlung“. Indes offenbarten die Treffen gerade der großen DAX-Konzerne auch die Schwächen des Formats: ausufernde Debatten, quälend lange Formalien und weitgehend glattgebügelte Antworten von Vorstand und Aufsichtsrat auf konkrete Fragen der Aktionär*innen, um keine Angriffsfläche für Anfechtungsklagen zu bieten.
Vor diesem Hintergrund stellt sich die Frage: Wie könnten Hauptversammlungen sinnvoll entschlackt werden, um kompakter zu werden und auf diese Weise auch die Aktienkultur zu stärken? „Das Aktienrecht sieht die Hauptversammlung als zentrales Instrument für die Wahrung der Aktionärsinteressen vor. Dieses Konzept hat sich etabliert und gleichzeitig bewährt“, hebt Charlotte Kulenkampff, Rechtsanwältin und Partnerin beim Prüfungs- und Beratungsunternehmen Forvis Mazars, hervor. Sie sieht daher keine Notwendigkeit, „grundlegend an diesem System zu rütteln“. „Das Aktienrecht sollte allerdings allein schon aufgrund von weiteren Vorgaben auf EU-Ebene modernisiert und weiterentwickelt werden, was zum Teil auch bereits in der Vergangenheit erfolgt ist“, ergänzt Andrea Bruns, Rechtsanwältin und Salary-Partnerin bei Forvis Mazars.
Mehr Flexibilität durch weniger strenge Formalien
Ein möglicher Ansatzpunkt für die beiden Rechtsexpertinnen: die Entscheidung über Kapitalmaßnahmen durch die Hauptversammlung. „Durch ein stärker standardisiertes Beschlussverfahren könnten Kapitalmaßnahmen einfacher und flexibler umgesetzt werden“, schlägt Kulenkampff vor. Plant zum Beispiel der Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionär*innen auszuschließen, muss er dies bislang sehr genau begründen.
„Die Frage ist, ob es der sehr umfangreichen Berichte in der bisherigen Form bedarf, damit die Aktionär*innen in diesem Punkt sachgerecht entscheiden können“, gibt sie zu bedenken. „Es wäre daher eine Überlegung wert, in diesem Zusammenhang einzelne Vorschriften zu lockern und Schwellenwerte anzupassen, etwa durch eine Anhebung der Maximalbeträge für ein genehmigtes Kapital.“ – „Denkbar wäre auch, ein bedingtes Kapital etwa für eine Kapitalaufnahme über ‚At the market‘-Programme zur Erleichterung von Kapitalbeschaffung zu öffnen, so wie das in einigen anderen Ländern möglich ist“, bringt ihre Kollegin Bruns eine zusätzliche Idee ins Spiel.
Ein anderes mögliches Reformthema: das Beschlussmängelrecht. Selbst kleine formale Fehler oder eine unvollständige Auskunft eröffnen die Möglichkeit, Beschlüsse im Nachgang der Hauptversammlung rechtlich anzufechten – und damit zu blockieren. „Dass selbst kleinste Verfahrensfehler klagefreudigen Aktionär*innen die Option an die Hand geben, das komplette Beschlussverfahren angreifbar zu machen, stellt die Dinge auf den Kopf und gehört auf den Prüfstand“, ist Kulenkampff überzeugt. „Hier sollte der Gesetzgeber dem Missbrauch von Anfechtungsklagen vorbeugen und den Einzelfall stärker differenzieren. Zum Beispiel: Welcher Mangel kann, unter Umständen formlos, geheilt werden und was ist eine materielle Rechtsverletzung, die Aktionär*innen in ihren Rechten benachteiligt?“
Bessere Entscheidungen durch vielfältige Aufsichtsräte
Rechtsanwältin Bruns indes wirbt dafür, das Thema Diversität im Aufsichtsrat weiter im Blick zu behalten. „Die Frauenquote bei der Besetzung des Aufsichtsrats ist leider etwas aus dem Fokus der Tagespolitik geraten, und auch die Diskussionen darum sind zurückgegangen“, stellt sie fest. „Das Thema sollte jedoch nicht aus den Augen verloren werden, schon deshalb, weil es – ebenso wie bei Männern – außergewöhnlich gute Talente auch unter Frauen gibt. Auf der anderen Seite sind die Strukturen in vielen Unternehmen historisch bedingt männerdominiert.“
Studien zeigen in diesem Zusammenhang, dass Geschlechterdiversität in Aufsichtsräten dazu beitragen kann, die Qualität von Interaktion, Diskussionskultur und Entscheidungsfindung im Gremium zu verbessern. Auch wird durchweg die Diskussion im Aufsichtsrat als intensiver und faktenorientierter wahrgenommen, was den Austausch insgesamt breiter macht als in rein männlich besetzten Gremien. „Vor diesem Hintergrund sollte mit Blick auf das Unternehmensinteresse – ergänzend zu den durch das Führungspositionen-Gesetz eingeführten Vorgaben – die gezielte Berufung kompetenter Kandidatinnen in den Aufsichtsrat vom Gesetzgeber weiterverfolgt werden“, bekräftigt Bruns.
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