FG Münster zur Berücksichtigung von Vorbesitzzeiten bei Schwesterpersonengesellschaften im Rahmen einer § 6b-Rücklage

Hintergrund

§ 6b EStG ermöglicht es Steuerpflichtigen, Gewinne aus der Veräußerung bestimmter Anla-gegüter, insbesondere von Grund und Boden sowie Gebäuden, auf die Anschaffungs- oder Herstellungskosten begünstigter Wirtschaftsgüter zu übertragen. Erfolgt eine solche Übertragung nicht, kann im Wirtschaftsjahr der Veräußerung eine gewinnmindernde Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG gebildet werden.

Voraussetzung für die Inanspruchnahme der Begünstigung ist unter anderem, dass das veräußerte Wirtschaftsgut im Zeitpunkt der Veräußerung seit mindestens sechs Jahren ununterbrochen zum Anlagevermögen einer inländischen Betriebsstätte gehört haben muss (§ 6b Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 EStG). Dabei stellt sich insbesondere bei Grundstücksübertragungen innerhalb von Mitunternehmerstrukturen die Frage, unter welchen Voraussetzungen Vorbesitzzeiten berücksichtigt werden können.

Vor diesem Hintergrund hatte das Finanzgericht (FG) Münster zu entscheiden, ob die entgeltliche Übertragung eines Grundstücks zwischen personenidentischen Schwesterpersonengesellschaften innerhalb des maßgeblichen Vorbesitzzeitraums einer späteren § 6b-Rücklagenbildung entgegensteht (Urteil vom 16. April 2026, Az.: 8 K 820/24).

Sachverhalt der Entscheidung

Die Klägerin, eine GmbH & Co. KG, hatte eine alleinige Kommanditistin, die zugleich zu 100 % als Kommanditistin an einer weiteren GmbH & Co. KG beteiligt war. Diese Gesellschaft war seit mindestens 1998 Eigentümerin eines Grundstücks, das sie im Jahr 2014 entgeltlich an die Klägerin veräußert hat.

Die Klägerin veräußerte im Jahr 2019 das Grundstück (weiter) an einen fremden Dritten. Im Zusammenhang mit der Veräußerung bildete sie in der Ergänzungsbilanz der Kommanditistin eine Rücklage nach § 6b EStG in Höhe des Veräußerungsgewinns. Dadurch ergaben sich aus dem Veräußerungsvorgang auf Ebene der Ergänzungsbilanz keine unmittelbaren steuerlichen Gewinnauswirkungen.

Das Finanzamt versagte die Bildung der Rücklage. Nach seiner Auffassung hatte das Grundstück im Zeitpunkt der Veräußerung noch nicht die nach § 6b Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 EStG erforderliche sechsjährige Zugehörigkeit zum Betriebsvermögen der Klägerin erreicht. Der entgeltliche Erwerb im Jahr 2014 stelle eine Zäsur dar, sodass die Vorbesitzzeiten nicht zusammengerechnet werden könnten.

Entscheidung des Finanzgerichts

Das FG widersprach dieser Auffassung des Finanzamts und gab der Klägerin recht. Die Besitzzeit nach § 6b Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 EStG werde nach dem Grundsatz der gesellschafterbezogenen Betrachtungsweise nicht dadurch unterbrochen, dass eine andere Mitunternehmerschaft das Wirtschaftsgut erwirbt, solange derselbe Mitunternehmer daran beteiligt ist.

Dabei knüpft das FG an die ständige Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) an, wonach § 6b EStG eine personenbezogene und keine gesellschafts- oder betriebsbezogene Steuervergünstigung darstellt. Die Vorbesitzzeit sei daher bei Mitunternehmerschaften für jeden Mitunternehmer gesondert zu bestimmen. Es genüge nicht, dass das Wirtschaftsgut seit mehr als sechs Jahren zum Vermögen der Personengesellschaft gehöre. Vielmehr müsse jeder Mitunternehmer die Voraussetzungen des § 6b EStG eigenständig erfüllen.

Auf dieser Grundlage bejahte das Gericht im Streitfall die erforderliche sechsjährige Zugehörigkeit des Grundstücks zum Anlagevermögen. Maßgeblich sei im Streitfall die Kommanditistin, der das Grundstück für Zwecke des § 6b EStG während des gesamten relevanten Zeitraums zuzurechnen gewesen sei. Zudem seien die Beteiligungsverhältnisse innerhalb des maßgeblichen Sechsjahreszeitraums unverändert geblieben.

Nach Ansicht des Gerichts führe auch die entgeltliche Übertragung des Grundstücks im Jahr 2014 auf die Klägerin nicht zu einer Unterbrechung der Vorbesitzzeit. Die Unterscheidung zwischen entgeltlichen und unentgeltlichen Übertragungen komme nur dann zum Tragen, wenn das Wirtschaftsgut innerhalb der Sechsjahresfrist auf einen anderen Steuerpflichtigen übergehen würde. Da ein solcher Wechsel im Streitfall nicht vorgelegen habe, fehle es an einer rechtlichen Grundlage für die vom Finanzamt angenommene Zäsur. Zugleich bleibe sichergestellt, dass die auf dem Grundstück ruhenden stillen Reserven weiterhin demselben Steuerpflichtigen zuzurechnen und bei diesem steuerlich zu erfassen seien.

Die vom Senat zugelassene Revision ist beim BFH unter dem Az. IV R 9/26 anhängig.

Praxisrelevanz

Die Entscheidung unterstreicht die Bedeutung der personenbezogenen Betrachtung des § 6b EStG bei Mitunternehmerschaften. Für die Praxis bedeutet dies, dass die Sechsjahresfrist des § 6b Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 EStG bei Mitunternehmerschaften nicht schematisch auf Ebene der Personengesellschaft geprüft werden sollte. Vielmehr ist zu analysieren, welchem Mitunternehmer das Wirtschaftsgut während des maßgeblichen Zeitraums zuzurechnen war und ob sich die Beteiligtenverhältnisse geändert haben.

Bei Grundstücksübertragungen innerhalb bestehender Beteiligungsstrukturen empfiehlt sich daher eine sorgfältige Prüfung und Dokumentation der personellen Zurechnung sowie der Beteiligungsverhältnisse.

Die Entscheidung eröffnet darüber hinaus zusätzliche Argumentationsansätze für die Berücksichtigung von Vorbesitzzeiten bei Grundstücksübertragungen innerhalb unveränderter Mitunternehmerstrukturen. Aufgrund des anhängigen Revisionsverfahrens bleibt jedoch abzuwarten, ob der BFH die Auffassung des FG Münster bestätigt.

Autor*innen: Daria Paula Wrona und Thomas Dennisen

Dies ist ein Beitrag aus unserem Immobilienrecht Newsletter 2-2026. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.