OLG Hamm bestätigt Wirksamkeit einer sog. Kopplungsklausel in einem befristeten Geschäftsführeranstellungsvertrag

Kopplungsklauseln sind nach gefestigter Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes („BGH“) in Geschäftsführeranstellungsverträgen grundsätzlich zulässig (vgl. z. B. BGH, Urteil vom 20. August 2019 – II ZR 121/16). Dabei sind an die Ausgestaltung mehr oder weniger strenge Anforderungen insbesondere im Hinblick auf eine AGB-Kontrolle zu stellen. Bei der Vereinbarung der Kopplungsklausel in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag für einen GmbH-Geschäftsführer war bislang danach zu unterscheiden, ob ein befristeter oder ein unbefristeter Anstellungsvertrag geschlossen worden ist. Denn im ersteren Fall ist jedenfalls in der Literatur bislang umstritten, ob eine Kopplungsklausel als allgemeine Geschäftsbedingung u. U. überraschend i. S. v. § 305c Abs. 1 BGB ist. Auch werden unterschiedliche Ansichten vertreten, unter welchen Voraussetzungen sie eine unangemessene Benachteiligung des Geschäftsführers i. S. v. § 307 Abs. 1 BGB darstellt.

Mit Urteil vom 1. Dezember 2025 (Az. 8 U 93/24) hat das OLG Hamm nun über die Wirksamkeit einer Kopplungsklausel in einem befristeten Geschäftsführeranstellungsvertrag entschieden, d. h., es hat klargestellt, unter welchen Voraussetzungen „Kopplungsklauseln“ in befristeten Geschäftsführeranstellungsverträgen wirksam vereinbart werden können. Danach hält eine Kopplungsklausel einer gerichtlichen Prüfung stand, wenn Befristung- und Kopplungsklausel zusammen an sichtbarer Stelle in einem einheitlichen Regelungszusammenhang im Vertrag geregelt sind, auf Kündigungsfristen z. B. gemäß § 622 BGB verwiesen wird, die Rechtsfolgen für den Geschäftsführer klar und erkennbar sind, beiden Vertragsparteien ein gleichwertiges Recht zur vorzeitigen Beendigung des befristeten Vertrags eingeräumt wird und eine angemessene Kompensation für den Vergütungsverlust des abberufenen Geschäftsführers vorgesehen ist.

Da es zu der Frage der Wirksamkeit einer Kopplungsklausel in einem befristeten Geschäftsführeranstellungsvertrag bislang keine höchstrichterlichen Vorgaben gibt, hat das OLG Hamm in dem vorliegenden Rechtsstreit die Revision zum BGH zugelassen..

Streit um die vorzeitige Beendigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags

Im streitgegenständlichen Verfahren standen die Wirksamkeit der Kopplungsklausel und die Frage, ob das befristete Anstellungsverhältnis vorzeitig beendet wurde, im Mittelpunkt. Der Kläger war Geschäftsführer einer kommunalen GmbH. Dem Anstellungsverhältnis lag zunächst ein bis zum 31. März 2016 befristeter Geschäftsführeranstellungsvertrag zugrunde, der eine Kopplungsklausel enthielt. Danach sollte eine jederzeit zulässige Abberufung des Geschäftsführers zugleich als Kündigung des Dienstvertrages gemäß § 622 BGB zum nächstmöglichen Zeitpunkt gelten. Des Weiteren war geregelt, dass – sollte ein Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund nach § 38 Abs. 2 GmbHG erfolgen – der Dienstvertrag mit Zugang des Widerrufs ende. Entsprechendes gelte im Falle einer Amtsniederlegung seitens des Geschäftsführers. Die Organbestellung wurde später bis zum 31. März 2021 verlängert. Mit Beschluss vom 27. Juni 2018 wurde der Kläger mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abberufen und im Anschluss von der Arbeitsleistung freigestellt. Zudem wurden ihm die entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse über die Abberufung ausgehändigt. Die Bestellung zum Geschäftsführer wurde im Juli 2018 mit sofortiger Wirkung vorsorglich erneut widerrufen und der Kläger darauf hingewiesen, dass die erneute Abberufung zugleich hilfsweise als ordentliche Kündigung gelte. Der Kläger begehrte sodann u. a. die Feststellung, dass das Vertragsverhältnis trotz der Abberufung bis zum Ablauf der Befristung fortbestehe.

Rechtliche Einordnung des OLG Hamm

Zunächst bestätigte das OLG Hamm, dass die Grundsätze zur Kopplungsklausel auch auf befristete Geschäftsführeranstellungsverträge übertragbar sind, wenn sich die Parteien die Möglichkeit einer vorzeitigen Beendigung durch eine ordentliche Kündigung während der Laufzeit der Befristung vorbehalten haben. Zwar sei die ordentliche Kündigung während der Laufzeit einer Befristung grundsätzlich ausgeschlossen. Eine vorzeitige Beendigung könne jedoch wirksam vereinbart werden, wenn der entsprechende Parteiwille ausdrücklich geregelt werde oder aus den Umständen eindeutig erkennbar sei. Im vorliegenden Fall sah das Gericht diese Voraussetzungen durch Vereinbarung der Kopplungsklausel als erfüllt an. Die Parteien hätten vereinbart, dass die Abberufung zugleich als ordentliche Kündigung gelte und das Anstellungsverhältnis unter Einhaltung der Kündigungsfrist des § 622 BGB ende, ohne dass es einer gesonderten Kündigungserklärung bedürfe. Damit hätten die Parteien in der Kopplungsklausel selbst eine vorzeitige Beendigung für den Fall der Abberufung vereinbart, die wie eine ordentliche Kündigung wirke. Dies ergebe sich aus dem Wortlaut, wonach die Abberufung als „Kündigung gemäß § 622 BGB“ gilt. Denn die in Bezug genommene Vorschrift regele die ordentliche Kündigung eines Arbeitsverhältnisses. Damit sei klar, dass die Abberufung nicht als außerordentliche Kündigung gelte, die einen wichtigen Grund i. S. v. § 626 Abs. 1 BGB voraussetzt.

Im Anschluss wies das OLG Hamm sämtliche Einwände des Klägers gegen die Wirksamkeit der Kopplungsklausel zurück.

Keine Aufhebung durch Vertragsänderung oder Bewährung des Geschäftsführers

Eine Aufhebung der Kopplungsklausel durch die spätere Vertragsverlängerung verneinte das Gericht. Nach Auffassung des OLG Hamm habe sich die Vertragsänderung lediglich auf die Verlängerung der Befristung sowie die Konkretisierung der Berichtspflichten beschränkt. Die Aufhebung der Kopplungsklausel hätte von den Parteien ausdrücklich geregelt werden müssen. Auch die „Bewährung“ des Geschäftsführers habe den Regelungszweck der Kopplungsklausel nicht entfallen lassen. Diese habe gerade die jederzeitige Trennung unabhängig von der bisherigen Zusammenarbeit ermöglichen sollen.

Zwingendes Kündigungsrecht wird nicht umgangen

Zudem führe die Kopplungsklausel nicht zu einer Umgehung zwingenden Kündigungsrechts, da sie durch die ausdrückliche Bezugnahme auf § 622 BGB die gesetzlichen Kündigungsfristen wahre und weder die Schutzvorschriften aus § 622 Abs. 5 und 6 BGB noch das Schriftformerfordernis aus § 623 BGB verletze.

Kopplungsklausel hält AGB-Kontrolle stand

Ferner hielt die Kopplungsklausel einer AGB-Kontrolle gemäß den §§ 305 ff. BGB stand. Nach Auffassung des OLG Hamm stelle sie keine überraschende Klausel im Sinne des § 305c Abs. 1 BGB dar. Die Regelung sei nicht bereits nach ihrem äußeren Erscheinungsbild derart ungewöhnlich, dass ein durchschnittlicher Vertragspartner eines von der Gesellschaft gestellten Geschäftsführeranstellungsvertrags mit ihr nicht rechnen müsste. Bereits die Überschrift der einschlägigen Vertragsregelung habe trotz der zeitlichen Befristung auf die „Beendigung des Dienstverhältnisses“ verwiesen. Zudem seien Befristung und Kopplungsklausel an hervorgehobener Stelle, in einem einheitlichen Regelungszusammenhang und in unmittelbar aufeinanderfolgenden Sätzen geregelt worden, sodass die Klausel weder „versteckt“ noch an „überraschender“ Stelle platziert worden sei.

Ferner sei der Regelungsgehalt der Klausel ebenfalls nicht ungewöhnlich. Das Gericht führte aus, dass Kopplungsklauseln in Geschäftsführeranstellungsverträgen üblich seien, sodass ein durchschnittlicher Geschäftsführer selbst bei einem befristeten Vertrag mit einer solchen Regelung rechnen müsse. Dies gelte insbesondere vor dem Hintergrund, dass auch befristete Verträge einer vorzeitigen Beendigung zugänglich sein könnten.

Weder Mehrdeutigkeit noch Intransparenz

Nach Auffassung des OLG Hamm war die Kopplungsklausel des Weiteren weder mehrdeutig noch intransparent im Sinne der §§ 305c Abs. 2, 307 Abs. 1 S. 2 BGB. Aus der vertraglichen Regelung habe sich hinreichend klar ergeben, dass die Abberufung als ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages gelte und das Vertragsverhältnis mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist aus § 622 BGB ende, ohne dass die Gesellschaft eine zusätzliche Kündigungserklärung abgeben müsste.

Auch die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses sei hinreichend transparent gewesen. Der Formulierung „Kündigung zum nächstmöglichen Zeitpunkt“ habe hinreichend deutlich entnommen werden können, dass das Anstellungsverhältnis vor Ablauf der Befristung ende. In diesem Zusammenhang führte das OLG Hamm aus, dass ein durchschnittlicher Vertragspartner eines Geschäftsführerdienstvertrages die inhaltliche Bedeutung und Tragweite der Kopplungsklausel erkennen könne, zumal von einem durchschnittlichen Geschäftsführer erwartet werde, dass er sich mit den rechtlichen Grundlagen seiner Tätigkeit auseinandersetze.

Keine unangemessene Benachteiligung des Geschäftsführers

Abschließend stellte das OLG Hamm fest, dass die Kopplungsklausel auch nicht zu einer unangemessenen Benachteiligung des Geschäftsführers im Sinne des § 307 Abs. 1 S. 1 BGB führe. Grundsätzlich stünden sich das Interesse des Geschäftsführers, die vereinbarte Vergütung bis zum Ende der Befristung zu erhalten, und das Interesse der Gesellschaft, nach der Abberufung keine Vergütung ohne Gegenleistung mehr zahlen zu müssen, gegenüber. Das Gericht ging im vorliegenden Fall jedoch davon aus, dass die Interessen in einen angemessenen Ausgleich gebracht wurden. Zum einen habe der Anstellungsvertrag beiden Parteien ein gleichwertiges Recht zur vorzeitigen Vertragsbeendigung durch Abberufung oder durch Amtsniederlegung (hier sogar sofortige Vertragsbeendigung) eingeräumt. Zum anderen seien die finanziellen und wirtschaftlichen Interessen des abberufenen Geschäftsführers hinreichend berücksichtigt worden, da er bis zum Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist aus § 622 BGB die volle Vergütung erhalten habe und ihm unmittelbar im Anschluss an den Ablauf der Kündigungsfrist ein Anspruch auf lebenslanges Ruhegeld entstanden sei.

Fazit

Die Entscheidung des OLG Hamm zeigt, dass Kopplungsklauseln unter bestimmten Voraussetzungen auch in befristeten Geschäftsführeranstellungsverträgen wirksam vereinbart werden können. Zu berücksichtigen ist danach insbesondere, dass die Kopplungsklausel in einem systematischen Regelungszusammenhang mit der Befristungsabrede an sichtbarer Stelle steht, die Klausel durch Bezugnahme auf z. B. gesetzliche Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB als ordentliche Kündigungsmöglichkeit gilt, beiden Parteien ein gleichwertiges vorzeitiges Beendigungsrecht eingeräumt wird, nicht gegen zwingendes Kündigungsrecht verstoßen wird und ein angemessener Interessenausgleich zwischen den Vertragsparteien – insbesondere die Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Geschäftsführers – sichergestellt ist.

Für die Vertragsgestaltung befristeter Geschäftsführeranstellungsverträge bedeutet dies, dass Kopplungsklauseln sorgfältig und unter Berücksichtigung der AGB-Kontrolle zu formulieren sind, um Vergütungsrisiken für die Gesellschaft im Falle der Abberufung des Geschäftsführers zu vermeiden. Vorgaben des OLG Hamm bieten dabei eine Orientierung und einen Prüfungsmaßstab. Die aktuelle Rechtsprechung ist dabei jedoch im Blick zu halten. Denn – wie oben dargestellt – hat das OLG Hamm die Revision zum BGH zugelassen. Ob sich der BGH den rechtlichen Ausführungen des OLG Hamm anschließen oder eine abweichende rechtliche Auffassung vertreten wird, bleibt insoweit abzuwarten. 

Gern unterstützen wir Sie bei der rechtlichen Überprüfung bestehender Kopplungsklauseln sowie bei der Gestaltung rechtssicherer Geschäftsführeranstellungsverträge.

Autor*innen: Niklas Udo Karstens, Gudrun Egenolf