„Nicht jeder Reformschritt muss ins Aktiengesetz“

Herr Strenger, das Aktiengesetz stammt aus dem Jahr 1965. Braucht es eine Generalüberholung?

Strenger: Einen gewissen Aktualisierungsbedarf sehe ich schon. Allerdings ist es wegen der Vielzahl betroffener Interessengruppen grundsätzlich schwierig, Wirtschaftsgesetze zu verändern. Die Frage lautet deshalb: Braucht es einen großen Wurf – oder reichen punktuelle Anpassungen?

Was ist Ihre Einschätzung?

Ich neige zu Letzterem. Im Großen und Ganzen haben sich die Regelungen zur klaren zweistufigen Trennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bewährt, auch wenn sich die regulatorischen Rahmenbedingungen durch den gemeinsamen europäischen Markt verändert haben.

Wo sehen Sie konkret Anpassungsbedarf?

Die gesetzlichen Vorgaben zu Größe und Besetzung von Aufsichtsräten brauchen aus meiner Sicht mehr Flexibilität – ohne jedoch die Rolle der Arbeitnehmervertreter*innen als wertvolle Seismografen für die Stimmungslage der Belegschaft zu schwächen. Sie sollten bei international tätigen Unternehmen nicht nur die deutsche, sondern die europäische Belegschaft vertreten. Zudem sollte die gesetzlich vorgeschriebene Anzahl der Aufsichtsratssitzungen angesichts neuer Aufgaben – Cybersecurity und KI – sowie des schwierigen Umfelds, in dem viele Unternehmen agieren, höher als bislang ausfallen. Da die Mitglieder dank digitaler Möglichkeiten nicht mehr bei allen Sitzungen physisch anwesend sein müssen, ist das auch vertretbar.

Thema Diversität: Was halten Sie von der gesetzlichen Frauenquote für den Aufsichtsrat?

Die hat sich als Impuls für mehr Ausgewogenheit durchaus bewährt. Dabei sollte jedoch nicht aus dem Blick geraten: Um den Vorstand umfassend beraten und kontrollieren zu können, braucht es in erster Linie qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder – unabhängig vom Geschlecht. Weitere gesetzliche Detailregelungen bergen die Gefahr, dass die eigentliche Arbeit des Gremiums hinter dem Erfüllen von Formalia zurückbleibt.

Welche anderen Reformideen sehen Sie kritisch?

Die Forderung, dass der Aufsichtsrat bei der Unternehmensstrategie stärker eingebunden werden müsse, teile ich nur bedingt. Wenn das Gremium den Vorstand mit eigenen Strategieideen überhäuft, statt die Vorschläge des dafür in erster Linie verantwortlichen Vorstands zu diskutieren, nützt das weder der Zusammenarbeit noch den Ergebnissen. Skeptisch sehe ich auch eine weitgehende Änderung des Beschlussmängelrechts mit dem Ziel, Hauptversammlungen kürzer und inhaltsreicher zu gestalten. Sicher lässt sich das Risiko der ohnehin rückläufigen Anfechtungsklagen bei kleinen Form- oder Protokollfehlern durch Anpassungen oder Klarstellungen verringern. Aber die konsequente Verfolgung mangelhafter oder falscher Informationen muss auch im angepassten Beschlussmängelrecht als zentrales Instrument zur Wahrung der Aktionärsinteressen erhalten bleiben.

Sie raten also zu behutsamen Anpassungen anstelle einer radikalen Gesetzesreform?

Ich plädiere dafür, sinnvolle Veränderungen öfter zu wagen – und das beizubehalten, was funktioniert. Unabhängig davon stellt sich die Frage, ob sich manche Anpassungen auch niedrigschwelliger umsetzen lassen. Nicht jeder Reformschritt muss ins Aktiengesetz.

Was wäre die Alternative?

Der Corporate Governance Kodex hat sich bewährt. Besonders die großen Publikumsgesellschaften halten die Regeln im Wesentlichen ein. Anders als Gesetzesänderungen, die lange Vorlaufzeiten erfordern, bietet der Kodex eine praktikable Grundlage, um wirtschaftlich gebotene Veränderungen als neuen Best-Practice-Standard zu etablieren. Allerdings datiert die letzte Neufassung von 2022, sodass aktuelle Entwicklungen noch nicht erfasst sind. Sie könnten im Kodex auch zunächst über unverbindliche Anregungen aufgenommen werden, statt sie sofort als verbindliche Regel auszugestalten.

Zur Person

Christian Strenger ist Professor am Corporate-Governance-Institut der Frankfurt School of Finance & Management. Als Gründungsmitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat er die Standards für gute Unternehmensführung in Deutschland mitgeprägt. Vor seiner akademischen Tätigkeit war er CEO der Fondsgesellschaft DWS (1991–1999) sowie langjähriges Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im Deutsche-Bank-Konzern.