LAG Niedersachsen: Beendigung eines Arbeitsvertrags bei Abschluss eines Geschäftsführerdienstvertrags

Sachverhalt (vereinfachte Darstellung)

Der Kläger war bei der Beklagten, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der A-GmbH, als Betriebsleiter im Rahmen eines Arbeitsvertrags beschäftigt. Dieser enthielt eine Ausschlussklausel, nach der Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis innerhalb von drei Monaten verfallen, wenn sie nicht rechtzeitig geltend gemacht werden. 2021 erhielt der Kläger die Zusage einer Abfindung in Höhe von drei Jahresgehältern für den Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses, egal von welcher Seite. Im April 2021 bestellten die Gesellschafter den Kläger zum Geschäftsführer der Beklagten. Daraufhin unterzeichnete er einen Geschäftsführerdienstvertrag, in dem geregelt war, dass alle vorangegangenen Abreden mit der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, insbesondere etwaige Arbeits- oder Dienstverträge, abschließend ersetzt und aufgehoben werden sollten.

Im Dezember 2021 bestätigte eine HR-Mitarbeiterin der Konzernmutter dem Kläger schriftlich den unbefristeten Fortbestand seines Arbeitsverhältnisses. Nach seiner Abberufung als Geschäftsführer im September 2024 und mehreren Kündigungen erhob er Kündigungsschutzklage und machte hilfsweise einen Abfindungsanspruch in Höhe von 336.000 € brutto geltend, mit der Begründung, es habe neben dem Dienstvertrag ein ruhendes Arbeitsverhältnis fortbestanden. Die Abfindungsvereinbarung sei im Übrigen nicht wirksam aufgehoben worden. Die Regelung sei ohnehin intransparent.

Das Arbeitsgericht wies die Kündigungsschutzklage ab, gab dem Abfindungsanspruch jedoch überwiegend statt und verurteilte die Beklagte zur Zahlung von 300.000 €. Beide Parteien legten jeweils Berufung ein.

Entscheidungsgründe

Das LAG Niedersachsen wies die Berufung des Klägers zurück und gab der Berufung der Beklagten hinsichtlich der Abfindungszahlung statt.

Beendigung des Arbeitsverhältnisses: Das Gericht bestätigte, dass der Geschäftsführerdienstvertrag das zuvor bestehende Arbeitsverhältnis wirksam beendet- und kein ruhendes Arbeitsverhältnis fortbestanden hat. In dem Abschluss eines Geschäftsführerdienstvertrags liege nach ständiger BAG-Rechtsprechung im Zweifel bereits die konkludente Aufhebung des bisherigen Arbeitsverhältnisses; regelmäßig solle nach dem Willen der Parteien neben dem Dienstverhältnis kein – auch kein ruhendes – Arbeitsverhältnis fortbestehen. Ausnahmen ergäben sich nur dann, wenn deutliche Anhaltspunkte für den Fortbestand eines Arbeitsverhältnisses vorlägen oder dies ausdrücklich vereinbart sei. Ein schriftlicher Geschäftsführerdienstvertrag wahre dabei auch stets das Formerfordernis des § 623 BGB, nach dem die Beendigung von Arbeitsverhältnissen zu ihrer Wirksamkeit stets der Schriftform bedürfe. Dies gelte erst recht, wenn die Aufhebung vorheriger Vereinbarungen mit der Gesellschaft ausdrücklich vereinbart wurde.

Vertretungsbefugnis der Gesellschafter: Wechselt ein Arbeitnehmer in die Organstellung eines Geschäftsführers, ist für die wirksame Aufhebung des bisherigen Arbeitsverhältnisses im Rahmen eines Geschäftsführerdienstvertrags erforderlich, dass die Vertragsparteien des Geschäftsführerdienstvertrags mit denen des Arbeitsvertrags identisch sind, um das gesetzliche Schriftformerfordernis bei Aufhebung von Arbeitsverträgen zu wahren. Vorliegend hatten jedoch beim Abschluss des Geschäftsführerdienstvertrags nicht die bestellten Geschäftsführer die Beklagte vertreten (wie beim Abschluss des Arbeitsvertrags) sondern naturgemäß die alleinige Gesellschafterin der Muttergesellschaft.

Das LAG stellte aber klar, dass hier grundsätzlich die Gesellschafter vertretungsbefugt seien. Die Gesellschafter seien nach dem Gesetz dafür zuständig, einen Geschäftsführer zu bestellen. Diese Zuständigkeit erstrecke sich sodann im Rahmen einer Annexkompetenz auch auf die Beendigung eines bestehenden Arbeitsvertrags mit dem neuen Geschäftsführer. Dies entspricht nach Auffassung des Gerichts der wechselseitigen Interessenlage: Andernfalls müsste in Gesellschaften mit Einzelvertretung der neu bestellte Geschäftsführer sein eigenes, bislang fortbestehendes Arbeitsverhältnis selbst kündigen.

Keine überraschende oder intransparente Klausel; keine abweichende Individualabrede: Die Klausel im Geschäftsführerdienstvertrag, die alle vorherigen Vereinbarungen aufhebt, sei weder überraschend noch unklar. Für eine Führungskraft sei erkennbar, dass mit der Übernahme der Geschäftsführung das bisherige Arbeitsverhältnis endet. Auch mündliche Zusagen von HR-Mitarbeitern über einen Fortbestand des Arbeitsverhältnisses änderten daran nichts, da diese weder als wirksame Individualvereinbarung anzusehen seien noch die betreffenden Personen zur Änderung des Geschäftsführerdienstvertrags bevollmächtigt gewesen seien. Ein nachträgliches Bestätigungsschreiben sei lediglich eine Feststellung ohne rechtliche Bindungswirkung.

Verfall des Abfindungsanspruchs: Der hilfsweise geltend gemachte Abfindungsanspruch war jedenfalls nach der dreimonatigen vertraglichen Ausschlussfrist verfallen. Ein evtl. Zahlungsanspruch wäre mit Beendigung des Arbeitsverhältnisses im November 2021 entstanden und fällig geworden. Der Kläger habe diesen aber erst im Rahmen der Klage im September 2024 geltend gemacht. Nach Auffassung des Gerichts laufen Ausschlussfristen auch dann, wenn der Arbeitnehmer erst später – etwa durch eine gerichtliche Entscheidung – Kenntnis vom Bestehen des Anspruchs erlangt. Lediglich bei einer objektiv unsicheren und zweifelhaften Rechtslage, die auch ein rechtskundiger Dritter nicht zuverlässig einschätzen könne, verschiebe sich der Fristbeginn ausnahmsweise.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung ist ein anschauliches Beispiel für die erheblichen arbeitsrechtlichen Risiken, die mit dem Wechsel eines Arbeitnehmers in die Geschäftsführerposition verbunden sein können, und liefert praxisrelevante Leitlinien:

Auch wenn nach der Rechtsprechung im Zweifel davon auszugehen ist, dass ein schriftlicher Geschäftsführerdienstvertrag alle bisherigen Arbeitsverhältnisse und Vereinbarungen aufhebt, sollte dies unbedingt ausdrücklich und klar im Geschäftsführerdienstvertrag geregelt werden, um Missverständnisse und spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Umgekehrt sollte ein gewünschter Fortbestand des Arbeitsverhältnisses (etwa ruhend, zur Absicherung von Kündigungsschutz oder Sozialversicherungsstatus) ebenfalls ausdrücklich und schriftlich im Dienstvertrag selbst vereinbart werden; mündliche Zusagen von Personalverantwortlichen ohne nachgewiesene Vertretungsmacht genügen nicht.

Zuständigkeit sicherstellen: Für eine wirksame Aufhebung eines Arbeitsverhältnisses im Zusammenhang mit einer Organbestellung ist stets darauf zu achten, dass es sich bei Arbeits- und Dienstverhältnis um dieselben Parteien handelt. Für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses im Rahmen eines Geschäftsführerdienstvertrags sind stets die Gesellschafter zuständig, nicht die Personalabteilung oder Fachvorgesetzte.

Verfallfristen aus dem alten Arbeitsvertrag laufen ab Beendigung des Arbeitsverhältnisses weiter – unabhängig davon, ob der Arbeitnehmer erst später gerichtlich Kenntnis von einem Anspruch erlangt. Arbeitgeber profitieren dadurch von einer verlässlichen Enthaftung für Alt-Ansprüche, sollten aber selbst arbeitsvertragliche Ausschlussfristen sorgfältig formulieren.

Autorin: Laura Fischler