Novela zákona o dorovnávacích daních

V první polovině srpna tohoto roku došlo k dlouho očekávanému přijetí vládního návrhu zákona, který novelizuje zákon o účetnictví, zákon o auditorech a zákon o dorovnávacích daních. Schválený zákon byl dne 2. 9. 2025 zveřejněn ve sbírce listin a stal se účinným od následujícího dne. Předmětem tohoto článku jsou novelizované změny v Zákoně č. 416/2023 Sb., o dorovnávacích daních pro velké nadnárodní skupiny a velké vnitrostátní skupiny (dále jen „ZoDD“).

Dle důvodové zprávy k uváděnému vládnímu návrhu zákona, reaguje novela ZoDD na správní pokyny vydávané na půdě OECD, které se nestačily zapracovat do ZoDD před jeho prvotním přijetím, jejichž charakter je v podstatě závazný a bez nichž by systém dorovnávacích daní nemohl v ČR správně a úplně fungovat. Toto zdůvodnění koresponduje s Modelovými pravidly OECD, Směrnicí Rady (EU) 2022/2523 i samotným ZoDD, které uvádějí, že národní předpisy by měly být v souladu s vydávanými správními pokyny.

Ačkoliv se jedná převážně o technickou novelu zákona zpřesňující již zavedené pojmy a postupy, dovolíme si zdůraznit úpravu několika ustanovení, jejichž změny považujeme za významné.

Bezesporu nejdůležitější a nejočekávanější změnou, kterou novela přinesla, je posunutí lhůty pro podání informačního přehledu a daňového přiznání k české dorovnávací dani. Z původní lhůty pro podání českého informačního přehledu, která činila 10 měsíců od konce výkazního období, došlo pro vstupní období k prodloužení na 18 měsíců, a pro všechna následující období na 15 měsíců. Dochází tedy ke sjednocení lhůty s informačním přehledem k přiřazované dorovnávací dani. Ke sjednocení lhůty došlo i v oblasti daňových přiznání, kdy byla původní lhůta pro české daňové přiznání, tj. 10 měsíců, sjednocena s lhůtou pro podání daňového přiznání k přiřazované dorovnávací dani. Nová lhůta činí pro všechna období 22 měsíců od skončení výkazního období.

Nově bude možné splnit informační povinnost k české dorovnávací dani prostřednictvím informačního přehledu k přiřazované dorovnávací dani (GloBE Information Return), a to včetně situací, kdy dojde k jeho podání v zahraničí. Uvedené platí za podmínky, že informace tvrzené v informačním přehledu k přiřazované dorovnávací dani budou dostatečné pro správu české dorovnávací daně, tj. informační přehled bude obsahovat veškeré informace požadované ZoDD. Pokud je aplikována tato či jiné výjimky z povinnosti podat informační přehledy v ČR, je nutné toto v zákonné lhůtě oznámit správci daně.

Doplňuje se dále úprava pro opravný a dodatečný informační přehled včetně situací, na které se podání dodatečného informačního přehledu nevztahuje (např. pokud dojde ke změně v dorovnávací dani z důvodu doměření daně z příjmů, tato změna bude zohledněna ve výkazním období, ve kterém vznikla). Pro správce daně se doplňuje možnost výzvy k podání informačního přehledu.

Do ZoDD byla doplněna i chybějící úprava vztahující se na případy, kdy se účetní období členské entity neshoduje s obdobím výkazním, tj. s účetním obdobím nejvyšší mateřské entity. V uvedeném případě musí vždy dojít ke sjednocení účetního období členské entity s výkazním obdobím nejvyšší mateřské entity, a to na základě postupu, který se používá při sestavení konsolidované účetní závěrky. Zároveň novela uvádí, že zdaňovacím obdobím se vždy rozumí výkazní období.

Původně se ZoDD v oblasti přepočtu měny odkazoval na zákon o daních z příjmů (dále jen ZDP), od této úpravy bylo upuštěno s ohledem na skutečnost, že do ZDP byla zapracována novela týkající se měny užívané v účetnictví. ZoDD tedy najisto stanoví, jaké kurzy budou použity pro přepočet měny. K úpravám dochází i v oblasti zaokrouhlování výpočtů.

Zdůrazňovanou prioritou ministerstva financí napříč novelou je zajištění statusu kvalifikované vnitrostátní dorovnávací daně, a to s ohledem na potřebu získání statusu trvalého bezpečného přístavu. Pokud je vnitrostátní daň považována za kvalifikovanou v souladu s Modelovými pravidly OECD, může o ní být snížena přiřazovaná dorovnávací daň.

V oblasti bezpečných přístavů došlo k upřesnění trvalého pravidla založeného na kvalifikované vnitrostátní dorovnávací dani (tzv. QDMTT Safe Harbour). Dále bylo doplněno pravidlo swich-off, které omezuje možnost využití trvalého bezpečného přístavu pro situace, kdy se daná jurisdikce v případě kvalifikované vnitrostátní dorovnávací daně odchýlí od modelových pravidel.

V souvislosti s vymezením nevýznamné členské entity byl dále zaveden nový trvalý bezpečný přístav vztahující se právě na tyto entity. Nový bezpečný přístav se vztahuje na nevýznamné členské entity, za které jsou považovány členské entity, které nejsou zahrnuty do konsolidované účetní závěrky ověřené auditorem z důvodu malé velikosti, nevýznamnosti nebo proto, že jsou vlastněny či kontrolovány za účelem jejich prodeje. Zároveň za nevýznamné členské entity nejsou považovány členské entity, jejichž výnos je vyšší než částka odpovídající 50 mil. EUR, pokud není konsolidovaná účetní závěrka sestavena v souladu s přijatelným či schváleným rámcem účetního výkaznictví. Tento nově zavedený bezpečný přístav obsahuje tři testy, tj. běžného zisku, malého rozsahu a efektivní daňové sazby. Zároveň zákon umožnuje pro tyto testy použití zjednodušených výpočtů.

Změn dostály i přechodné bezpečné přístavy, a to tak, aby byly zcela v souladu materiály OECD (konkrétně s dokumentem “Bezpečné přístavy a úlevy od sankcí“ a Metodickou směrnicí z prosince 2023).

Další úpravy postihly investiční entity, společné podniky, došlo k upřesnění množiny poplatníků české dorovnávací daně (doplnění transparentních entit, vybraných stálých provozoven a skupin společných podniků) a nově se vymezuje vnitrostátní dorovnávací daň za podskupinu. Dále došlo k doplnění úpravy pro situace, kdy skupina podléhá kvalifikované vnitrostátní dani dříve než přiřazované dani, a byla doplněna i přechodná ustanovení pro smíšený režim zdanění ovládaných zahraničních společností (CFC).

V souladu s přechodnými ustanoveními se novela v oblasti dorovnávacích daní vztahuje na výkazní období započatá od 31. 12. 2023.

Pro úplnost doplňujeme, že o dorovnávacích daních jsme psali již zde.

Autoři:

Eliška Stránská, Manažerka daňového oddělení

Luboš Brigant, Senior manažer daňového oddělení

Chcete se dozvědět víc?