Wichtige Änderungen im Grunderwerbsteuerrecht: Das Ende der Doppelbesteuerung von Signing und Closing bei Share-Deals

Vorstellung der neuen gleichlautenden Ländererlasse

Die GLE zur Anwendung von § 1 Abs. 2a und § 1 Abs. 2b GrEStG verweisen nunmehr auf den „Zurechnungserlass“ vom 10. März 2026. Der bisherige Abschnitt zu Treuhandverhältnissen wurde gestrichen und in einen separaten Erlass überführt. Zudem enthalten die GLE zu § 1 Abs. 2a GrEStG neue Begriffsdefinitionen, u.a. zum „Anteil am Vermögen der Personengesellschaft“ und zum „Altgesellschafter“.

Die GLE zur Zurechnung von Grundstücken für die Ergänzungstatbestände in § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG konkretisieren den Begriff des „Gehörens“. Maßgeblich ist, ob der Gesellschaft im Zeitpunkt einer steuerbaren Anteilübertragung grunderwerbsteuerlich ein Grundstück nach § 1 Abs. 4a GrEStG zugerechnet wird und nicht das zivilrechtliche oder wirtschaftliche Eigentum. Doppel- oder Mehrfachzurechnungen von Grundstücken sollen vermieden werden; eine Ausnahme gilt bei Verwertungsbefugnissen nach § 1 Abs. 2 GrEStG. Zudem enthält der Erlass Regelungen zur Missbrauchsvermeidung: Der Gesellschaft wird das Grundstück im Fall von Rückabwicklungen der Grundstückserwerbe nicht mehr zugerechnet, wenn der Anspruch auf Aufhebung der Grunderwerbsteuerfestsetzung oder der Feststellung der Besteuerungsgrundlagen nach § 17 GrEStG entstanden ist, oder sobald das steuerauslösende Rechtsgeschäft für den Rückerwerb geschlossen wird.

Die GLE zur Anwendung von § 1 Abs. 2a und § 1 Abs. 2b GrEStG stellen bei einer mittelbaren Änderung des Gesellschafterbestands einer grundbesitzenden Personengesellschaft klar, dass das BFH-Urteil vom 21. August 2024 (II R 16/22), wonach bei bloßer Verlängerung der Beteiligungskette kein neuer Gesellschafter einer grundbesitzenden Personengesellschaft i. S. v. § 1 Abs. 2a S. 1 GrEStG hinzukomme, nicht über den entschiedenen Einzelfall hinaus anzuwenden ist.

Die GLE zu Erwerbsvorgängen im Zusammenhang mit Treuhandgeschäften und Auftragserwerben bzw. Geschäftsbesorgungen bündeln und ersetzen vier bislang separate Erlasse zu grundstücksbezogenen Treuhandgeschäften sowie zu Grundstückserwerben durch Auftragnehmer und Geschäftsbesorger (12. Oktober 2007), zur Anwendung von § 1 Abs. 2a GrEStG (10. Mai 2022), zur Anwendung von § 1 Abs. 2b GrEStG (10. Mai 2022) sowie zu Erwerbsvorgängen i. S. v. § 1 Abs. 3 GrEStG im Zusammenhang mit Treuhandgeschäften und Auftragserwerben bzw. Geschäftsbesorgungen (19. September 2018).

Die GLE zur Anwendung von § 1 Abs. 2a und § 1 Abs. 2b GrEStG sowie zur Grunderwerbsteuer bei Treuhand-, Auftrags- bzw. Geschäftsbesorgungsverhältnissen sind in allen offenen Fällen anzuwenden. Die Erlasse zur Neugesellschafterstellung bei mittelbarer Änderung des Gesellschafterbestands (§ 1 Abs. 2a S. 1 und 2 GrEStG) vom 20. Februar 2026 gelten für Erwerbsvorgänge ab dem 6. Dezember 2024.

Bemerkenswert ist, dass die Finanzbehörden diese umfangreichen Verwaltungsanweisungen kurz vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung veröffentlicht haben, obwohl die GLE veraltete Verwaltungsanweisungen ablösen und auf den Stand der aktuellen Gesetzgebung bringen sollten, was nunmehr durch das Inkrafttreten der gesetzlichen Neuregelung mit Wirkung zum 3. Juli 2026 nicht gelungen ist.

Gesetzgebung

Der Bundestag hat am 11. Juni 2026 das Neunte Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht (Drs. 21/6002) beschlossen, das am 3. Juli 2026 in Kraft getreten ist. Hervorzuheben sind insbesondere die Entfristung der grunderwerbsteuerlichen Gesamthandsfiktion (§ 24 GrEStG) sowie Klarstellungen bei auseinanderfallendem Signing und Closing.

Entfristung der grunderwerbsteuerlichen Gesamthandsfiktion

Die bislang bis zum 31. Dezember 2026 befristete Gesamthandsfiktion in § 24 GrEStG wird dauerhaft fortgeführt. Damit ist sichergestellt, dass Personengesellschaften weiterhin die Begünstigungsvorschriften der §§ 5-7 GrEStG sowie die persönlichen Befreiungsvorschriften gem. § 3 GrEStG in Anspruch nehmen können.

Klarstellungen bei auseinanderfallendem Signing und Closing

Mit Einführung des § 1 Abs. 3b GrEStG wird der Besteuerungsvorrang bei zeitlichem Auseinanderfallen von Signing und Closing neu geregelt. Bislang konnten beide Vorgänge jeweils einen steuerbaren Tatbestand auslösen. Diese Doppelbesteuerung konnte nur über verfahrensrechtliche Korrekturvorschriften und damit im Zusammenhang stehende, rechtzeitige Anzeigen der Erwerbsvorgänge durch den Steuerpflichtigen vermieden werden. Künftig löst vorrangig das Signing die Grunderwerbsteuer aus; nur wenn dieses nicht steuerbar war, greift die Besteuerung des Closings. Die Regelung ist erstmals auf Erwerbsvorgänge ab dem 3. Juli 2026 anzuwenden. Ergänzend wird die Steuerschuldnerschaft nach § 13 Nr. 5 und Nr. 8 GrEStG auf die grundbesitzende Gesellschaft ausgeweitet, wodurch die grundbesitzende Gesellschaft künftig in die Anzeigeobliegenheiten einbezogen wird und die Anzeigefristen des § 19 Abs. 3 GrEStG einheitlich auf einen Monat festgelegt werden.

Bedeutung für die Praxis

Mit der Entfristung des § 24 GrEStG wird die bisherige Rechtslage dauerhaft abgesichert, wonach Grundstücksübertragungen zwischen Gesellschafter und Personengesellschaft (anteilig) befreit sind. Ohne diese Verlängerung wäre auch die Anwendung der persönlichen Befreiungsvorschriften nach § 3 GrEStG nicht mehr in der bisherigen Form möglich gewesen. Unsicher bleibt, ob die Ungleichbehandlung von Kapital- und Personengesellschaften aufgrund dieser Fiktion dauerhaft gerechtfertigt ist, oder ob sie auf ihre Verfassungs- und Europarechtswidrigkeit überprüft werden muss.

Die Neuregelung des § 1 Abs. 3b GrEStG beseitigt darüber hinaus erhebliche Rechtsunsicherheiten bei Share-Deals. Somit dürften die Risiken, dass eine ungerechtfertigte Doppelbesteuerung von Signing und Closing eines sonst einheitlichen Lebenssachverhalts droht, ausgeräumt sein.

Autor*innen: Patrick Wolff und Naomi Klinger

Dies ist ein Beitrag aus unserem Immobilienrecht Newsletter 2-2026. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.