Newsletter en Derecho de la Empresa de abril 2026

Con el propósito de ofrecer un enfoque nítido sobre las novedades jurídicas que reconfiguran el escenario societario actual, desde Forvis Mazars presentamos la nueva newsletter en Derecho de Empresa correspondiente a abril de 2026, fruto de un análisis exhaustivo de nuestro equipo de profesionales sobre las últimas decisiones de los tribunales. En esta edición desgranamos las implicaciones de la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo en materia de gobernanza, abordando los límites legales a las participaciones sociales sin voto para proteger a las minorías frente a la autonomía estatutaria, y el alcance del incumplimiento resolutorio en los contratos de distribución.

Asimismo, examinamos el principio de restitución íntegra y retroactiva en la nulidad de contratos comerciales complejos, concluyendo con el estudio de las nuevas directrices de AUTOCONTROL destinadas a combatir la publicidad engañosa por omisión de stock en entornos digitales. 

El límite a las participaciones sociales sin voto

Un reciente pronunciamiento del Tribunal Supremo ha arrojado luz sobre la configuración de las participaciones sociales sin voto y el alcance de la autonomía estatutaria en las sociedades limitadas. El litigio analizado tuvo su origen en una modificación de estatutos aprobada en junta general universal que reordenaba la gobernanza interna mediante la creación de categorías especiales de participaciones.

El Alto Tribunal recuerda que, si bien la legislación societaria permite modular y flexibilizar los derechos políticos y económicos de los socios, esta facultad regulatoria no es absoluta. Cualquier alteración sustancial que afecte a los derechos esenciales inherentes a la condición de socio debe respetar rigurosamente los principios de proporcionalidad, transparencia y seguridad jurídica. La Sala matiza que la limitación o supresión del derecho de voto exige compensar adecuadamente la posición de los socios afectados mediante el reconocimiento correlativo de ventajas económicas u otros mecanismos de protección previstos legalmente. Esta resolución obliga a extremar el rigor en la redacción estatutaria de sociedades cerradas o familiares que utilicen estas clases de participaciones para mantener el control societario ante nuevos inversores.

Nulidad de contratos y el alcance del incumplimiento

En el plano del derecho de contratos, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha dictado dos sentencias de gran relevancia para la resolución de disputas comerciales y de distribución:

• Restitución íntegra en contratos financieros complejos

Al resolver un recurso derivado de la nulidad de un contrato por vicio en el consentimiento, el Tribunal Supremo ha analizado los efectos restitutorios previstos en el artículo 1303 del Código Civil. El fallo ratifica que la declaración de nulidad impone a las partes la obligación recíproca de devolverse las prestaciones recibidas con el fin de restablecer por completo la situación económica previa y evitar un enriquecimiento injusto. Específicamente, el tribunal confirma que los intereses legales deben computarse de forma retroactiva desde el momento exacto en que se produjo el desembolso de los capitales invertidos, especialmente cuando la nulidad traiga causa de un incumplimiento flagrante de los de deberes de información de la entidad financiera.

• Restricciones al incumplimiento resolutorio

En un litigio relativo a un contrato de agencia, el Alto Tribunal ha consolidado una interpretación restrictiva respecto a la resolución contractual. La sentencia determina que únicamente aquel incumplimiento de carácter esencial que frustre de manera definitiva la finalidad económica del acuerdo legitima la extinción del vínculo contractual conforme a la normativa civil aplicable. Asimismo, la Sala recuerda que valorar la gravedad de dicho incumplimiento corresponde en exclusiva a los tribunales de instancia, limitándose la función de la casación al control jurídico de la norma y quedando excluida la revisión de la valoración probatoria, salvo supuestos excepcionales de error patente.

La omisión de stock como práctica engañosa

 En materia de consumo y distribución comercial, el Jurado de AUTOCONTROL ha estimado una reclamación de gran interés práctico relativa a ofertas publicitarias difundidas en entornos digitales. El supuesto analizaba una campaña web que promocionaba un producto rebajado, cuya posterior compra confirmada fue cancelada unilateralmente por la empresa debido a una falta de existencias que no se advertía en el anuncio.

La resolución delimita las competencias del organismo, separando la controversia puramente contractual de la cancelación de la venta —ajena a su competencia— del análisis estrictamente deontológico de la publicidad. Al amparo de las normas del Código de Conducta Publicitaria y del Código de Confianza Online, AUTOCONTROL determina que constituye una práctica engañosa omitir información esencial que pueda alterar el comportamiento económico del consumidor. La difusión de ofertas sin advertir expresamente sobre la limitación de stock o el número de unidades disponibles vulnera la expectativa legítima del consumidor medio, por lo que se instó al cese de la campaña.

Equilibrio corporativo y mitigación del riesgo contractual

En definitiva, las recientes directrices del Tribunal Supremo y los organismos de control comercial evidencian que las reglas del juego corporativo exigen la máxima transparencia tanto hacia el interior de la sociedad como hacia el mercado. En el contexto del Derecho de Empresa, las corporaciones se enfrentan al reto de diseñar estructuras de gobernanza estables que no vulneren los derechos de los socios minoritarios al modular el voto, al tiempo que deben blindar sus políticas de contratación y sus campañas de distribución comercial para evitar nulidades o reclamaciones por falta de información. La proactividad en la revisión de los estatutos sociales y la rigurosidad en la comunicación publicitaria e informativa de los productos se consolidan, por tanto, como las herramientas definitivas para asegurar la estabilidad del negocio, garantizar la seguridad jurídica institucional y prevenir contingencias costosas ante los tribunales de instancia.