Newsletter en Derecho de la Empresa de febrero 2026

Desde Forvis Mazars presentamos la circular en Derecho de Empresa de febrero de 2026, donde nuestro equipo analiza de forma directa las novedades legales clave del mes. Descarga el documento aquí. En esta edición abordamos la profunda reforma de las sociedades limitadas mediante el nuevo anteproyecto de ley que exige la digitalización del Libro Registro de socios y da carácter constitutivo a su inscripción mercantil.

Por otro lado, sintetizamos los criterios de la DGSJFP sobre la obligatoria concreción de actividades financieras en el objeto social y la validez del reparto de dividendos en especie. Por último, incluimos dos fallos esenciales del Tribunal Supremo: la flexibilización para cuantificar los daños por infracción de marca en fase de ejecución y la obligación de inscribir la prenda de acciones no impresas en el libro registro para que sea válida ante terceros.

El futuro Libro Registro de socios

El anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, aprobado por el Consejo de ministros el 17 de febrero de 2026 con tramitación urgente, plantea una transformación profunda en el régimen de las sociedades de responsabilidad limitada:

• Inscripción constitutiva: se proyecta una sección especial en el Registro Mercantil. La titularidad de participaciones, gravámenes, derechos reales y situaciones de unipersonalidad deberán inscribirse con carácter constitutivo. El adquirente no podrá ejercer sus derechos de socio hasta que se efectúe dicha inscripción.
• ¡Control público y formato digital: el Libro Registro de socios dejará de ser un documento estrictamente interno; será obligatoriamente electrónico e incluirá la identificación de los titulares reales.
• Depósito anual: bajo la estricta responsabilidad de los administradores, este libro se depositará anualmente en el Registro Mercantil junto con las cuentas anuales, reflejando las transmisiones del ejercicio.
• Formalización electrónica: las transmisiones inter vivos y gravámenes podrán formalizarse mediante documento privado electrónico con firma cualificada reconocida oficialmente. Las firmas de plataformas privadas no certificadas quedan excluidas. Para su validez, el acto debe haberse inscrito previamente en la sección especial mercantil.

Objeto social y dividendos en especie

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha emitido dos criterios doctrinales de gran relevancia para el funcionamiento ordinario de las compañías:

• Concreción del objeto social y reservas legales

La DGSJFP ha ratificado la suspensión de la inscripción de una escritura debido a que su objeto social contenía de forma genérica la actividad de "otras actividades auxiliares a los servicios financieros" (CNAE 66.19). Al redactarse en términos genéricos, el órgano registral determinó que la actividad podía interferir con las reservadas a las empresas de servicios de inversión bajo la Ley 6/2023. El Centro Directivo recuerda que, si una actividad estatutaria comprende actuaciones sujetas a reserva legal, es obligatoria una exclusión expresa para garantizar la licitud del objeto social.

• Legitimidad del dividendo en especie

La Dirección General ha estimado el recurso frente a la negativa de inscribir una finca entregada como dividendo en especie, tras un acuerdo del accionista único de una sociedad anónima basado en un estado contable referido al 31 de diciembre de 2024. La resolución aclara que es válido distribuir dividendos antes de la aprobación de las cuentas anuales si existen estados contables justificativos. Asimismo, establece que no es necesario asignar una valoración individual a cada inmueble adjudicado, dado que no se trata de una ampliación de capital con aportaciones no dinerarias, sino de la entrega en especie para satisfacer un crédito de dividendo previamente nacido.

Pronunciamientos del Tribunal Supremo: marcas y pignoraciones

En el plano judicial, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha emitido dos sentencias críticas para la seguridad de los activos intangibles y las garantías financieras en el Derecho de Empresa:

• Cuantificación en la infracción de marcas

El Tribunal Supremo determinó que la exigencia de precisión en las sentencias no impide, conforme al artículo 219 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, diferir la liquidación de una indemnización por infracción marcaria a una fase de ejecución posterior, siempre que existan bases de cálculo suficientes. Específicamente, avaló que la indemnización calculada sobre el criterio de la "regalía hipotética" (el 1% de la cifra de negocios del infractor) pueda ser objeto de cuantificación ulterior.

• Requisitos de la prenda sobre acciones no impresas

El Alto Tribunal analizó la eficacia de la pignoración de acciones nominativas no incorporadas a títulos impresos físicos. El fallo determina que, para que la prenda sobre este tipo de acciones despliegue sus efectos y sea oponible frente a la sociedad y frente a terceros, es un requisito imprescindible su adecuada constancia en el libro registro de acciones nominativas. Sin este requisito de publicidad formal, la garantía carece de la eficacia necesaria en el tráfico mercantil.

Las implicaciones de estas novedades normativas y judiciales exigen un análisis pormenorizado de los procesos internos de cada organización. Si desea coordinar una revisión de sus estatutos o profundizar en el impacto del futuro Libro Registro de Socios en su operativa, no dude en contactar con nuestro equipo especializado en Derecho de Empresa a través de forvismazars.taxlegal@forvismazars.com.