Newsletter en Derecho de la Empresa de mayo 2026

Desde Forvis Mazars lanzamos la nueva circular en Derecho de Empresa de mayo de 2026, donde nuestro equipo ha analizado rigurosamente las últimas novedades del mes para ofrecerte una visión práctica de la actualidad legal. En este número abordamos los desarrollos más destacados en materia de fiscalidad, con los nuevos modelos del Impuesto sobre Sociedades; gobernanza societaria, detallando los criterios de la DGSJFP sobre reelección de consejeros y aportaciones de capital; y derecho de la competencia, analizando la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre el cártel de camiones y la asistencia financiera.

Los errores más comunes al elevar acuerdos sociales

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha emitido un criterio doctrinal de gran relevancia práctica al desestimar el recurso de un notario contra la suspensión de la inscripción de unos acuerdos de junta y consejo de administración. La resolución confirma tres defectos esenciales en la elevación a público que las compañías deben evitar para garantizar la ejecutividad de sus decisiones.

En primer lugar, el centro directivo aclara que en supuestos de reelección de consejeros sigue siendo obligatorio expresar los datos de identificación previstos en el Reglamento del Registro Mercantil o, en su defecto, remitir expresamente a los ya inscritos indicando de forma explícita que no han variado. En segundo lugar, determina que en la certificación del consejo debe constar siempre la fecha y el sistema de aprobación del acta. Por último, la Dirección General recalca la importancia de que no existan contradicciones entre el texto de la escritura y la certificación incorporada sobre la composición del propio consejo, una imprecisión que rompe la claridad indispensable en el tráfico jurídico.

La causa en las aportaciones de valor neto cero

Otro de los pronunciamientos más llamativos de la DGSJFP analiza la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en la cual una de las socias aportaba una rama de actividad valorada contractualmente en cero euros. Aunque el registrador mercantil rechazó la inscripción al considerar que la operación carecía de causa patrimonial, la Dirección General ha matizado este criterio de forma relevante.

La resolución afirma que la aportación de una unidad económica autónoma sí posee causa propia frente al Derecho de Empresa (causa societatis), incluso cuando su valor neto contable sea cero, debido a que implica una transmisión conjunta de activos y pasivos. No obstante, el órgano registral ratificó la suspensión de la inscripción debido a la falta de claridad en la configuración jurídica de la escritura. El Centro Directivo recuerda que el documento debe precisar con total nitidez si la operación se realiza como una aportación de capital —lo que exigiría la asignación de participaciones y el respeto al principio de realidad del capital social— o si se trata de una aportación a fondos propios sin contraprestación.

El cese de administradores fuera del orden del día

En el plano judicial, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha dictado una sentencia de gran relevancia práctica en materia de impugnación de acuerdos sociales. Un socio minoritario solicitaba la nulidad del cese y nombramiento del órgano de administración alegando defectos de forma en la convocatoria de la junta general.

Al resolver el recurso, el Alto Tribunal recuerda que, si bien la regla general prohíbe adoptar acuerdos sobre materias no incluidas explícitamente en el orden del día, la legislación mercantil establece una excepción taxativa para el cese de administradores, el cual puede acordarse en cualquier momento por la junta. La gran aportación dinámica de este fallo es que el Tribunal Supremo extiende contractualmente dicha excepción al nombramiento del nuevo administrador, siempre que se trate de un acuerdo necesario y conexo al cese. Con esta interpretación flexible, la jurisprudencia busca evitar situaciones de acefalia jurídica que paralicen la actividad económica y organizativa de las compañías.

Preservación del capital y control de la asistencia financiera

Las recientes directrices normativas de este mes, complementadas por las órdenes ministeriales que regulan desde los nuevos modelos de declaración del Impuesto sobre Sociedades hasta el control publicitario de servicios bancarios, demuestran que la gestión legal corporativa exige una evaluación contextual e integral. Un claro ejemplo de esta tendencia es la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre los pactos de adquisición de autocartera con precio aplazado. Aunque una operación de este tipo otorgue ventajas financieras a los socios y active la prohibición de asistencia financiera, el Alto Tribunal ha descartado la nulidad automática del acuerdo si concurren finalidades legítimas, como la protección de la estructura accionarial frente a un competidor hostil, sin alterar de forma grave la solvencia de la empresa.

En definitiva, el éxito en la aplicación del Derecho de Empresa actual pasa por equilibrar el rigor formal que exigen los registros públicos con la flexibilidad estratégica que demandan los tribunales en situaciones de conflicto o tensión societaria. Revisar detalladamente las cláusulas de retribución y reelección en los estatutos, documentar con exactitud la naturaleza de las aportaciones no dinerarias y estructurar con un asesoramiento especializado los mecanismos de financiación interna son medidas preventivas críticas para salvaguardar el negocio y asegurar la continuidad operativa en el mercado.