L’Agenzia delle Entrate, con la Risoluzione n. 7/2026 del 12.02.2026, ha riconosciuto il diritto alla detrazione IVA alle società holding che svolgono il ruolo di società veicolo (“SPV”), relativamente ai costi di transazione sostenuti nell’ambito di operazioni di merger leveraged by-out (“MLBO”) di cui all’art. 2501-bis del Codice Civile.
In base all’orientamento assunto dall’Amministrazione finanziaria con la risoluzione in commento, i suddetti costi sono da considerarsi quali spese sostanzialmente prodromiche e preparatorie all’esercizio dell’attività economica della società target e, in relazione agli stessi, spetta quindi il diritto alla detrazione dell'IVA addebitata in rivalsa.
Il diritto alla detrazione dell’IVA è regolato nella normativa italiana dall’articolo 19 del DPR n. 633/72 (che recepisce gli articoli 168 e 169 della Direttiva n.2006/112/CE), il quale subordina l’esercizio della detrazione dell’IVA assolta sugli acquisti al ricorrere congiunto delle seguenti condizioni:
In passato, l’Agenzia delle Entrate ha adottato un orientamento restrittivo in materia di detrazione IVA nelle operazioni di Management Leveraged Buy Out (MLBO) realizzate tramite holding o società veicolo (SPV). In particolare, con la Circolare n. 6 del 30 marzo 2016 e la Consulenza Giuridica n. 17 del 17 giugno 2019, l’Amministrazione finanziaria negava il diritto alla detrazione dell’IVA alle holding che operavano come SPV, ritenendo tali soggetti privi della qualifica di soggetto passivo IVA. Secondo tale impostazione, l’attività svolta dalla società veicolo consisteva nella mera detenzione di partecipazioni, attività che, in assenza di ulteriori elementi, non integra esercizio di impresa rilevante ai fini IVA.
Nella Circolare n. 6/2016, l’Agenzia delle Entrate precisava che, qualora la società veicolo si limitasse esclusivamente al possesso delle partecipazioni, senza esercitare alcuna forma di intervento diretto o indiretto nella gestione delle società controllate, non poteva essere riconosciuto il diritto alla detrazione IVA.
Il diniego riguardava sia:
L’assenza di attività economica effettiva impediva, secondo l’Amministrazione, il riconoscimento della soggettività passiva IVA.
Nella Consulenza Giuridica n. 17/2019, l’Agenzia delle Entrate assumeva nuovamente la medesima posizione di contrarietà alla detraibilità IVA per mancanza di soggettività Iva della SPV.
Nel caso esaminato, una società veicolo sosteneva dei costi di transazione per l’acquisto della totalità del capitale sociale di una società per azioni (società target) in Italia, cui sarebbe seguita l’incorporazione mediante fusione della SPV nella società target.
Tra i costi di transazione sostenuti rientravano:
Anche in tale fattispecie, l’Agenzia delle Entrate non riconosceva il diritto alla detrazione per l’IVA addebitata in rivalsa in relazione a tali costi, ritenendo mancante un’interferenza diretta o indiretta nella gestione della società target da parte della SPV.
Un primo cambio di impostazione emerge con la Risposta a interpello n. 529/2022, nella quale l’Agenzia delle Entrate ha analizzato un’acquisizione realizzata tramite società veicolo, al termine della quale la società acquisita risultava indirettamente controllata dalla capogruppo.
Quest’ultima forniva servizi amministrativi, assistenza finanziaria e predisposizione di bilanci alle società controllate. Inoltre, essa riceveva un corrispettivo per i costi di struttura determinato, con riferimento a ciascuna società del gruppo, proporzionalmente al contributo in termini di ricavi e proventi che tale società forniva al gruppo stesso.
L’Agenzia delle Entrate in tal caso riconosceva che le prestazioni fornite sopraesposte rilevassero come attività di interferenza nella gestione delle proprie partecipate e, solamente in ragione di tale interferenza, riconosceva il diritto alla detraibilità IVA assolta sui costi di transazione.
L’Agenzia riconosceva, inoltre, anche la detraibilità IVA sui costi sostenuti precedentemente all’avvio della menzionata interferenza, in quanto tale circostanza non inficiava il diritto alla detrazione, a condizione che sussistesse il nesso immediato e diretto con il complesso dell’attività economica o a condizione che i costi dei servizi facessero parte delle spese generali del soggetto passivo.
Sul tema era intervenuta anche l’Associazione Italiana dei Dottori Commercialisti (“AIDC”) con la norma di comportamento n. 220/2023, prendendo le distanze dalla posizione interpretativa assunta dall’Agenzia delle Entrate.
Nell’ambito di un’operazione di MLBO, la SPV rappresenta lo strumento attraverso il quale vengono raccolti i fondi necessari all’acquisizione della società target e alla sua successiva gestione, a seguito del perfezionamento della fusione. Pertanto, nella tesi sostenuta dall’AIDC, alla SPV non è riconducibile una mera attività di detenzione di partecipazioni. In tale contesto, l’acquisizione della società target rappresenta un’attività preparatoria da ritenere parte integrante delle attività economiche.
Richiamando il principio generale di neutralità dell’IVA, l’acquisto da parte della società veicolo, di beni e servizi connessi con la strutturazione dell’operazione di MLBO, concretizza, secondo l’AIDC, un’attività preparatoria funzionale allo svolgimento dell’attività d’impresa della società risultante dalla fusione ed è di per sé sufficiente a qualificare la SPV come soggetto passivo ai fini IVA.
In considerazione delle specificità di un’operazione di MLBO, la detraibilità dell’imposta assolta dalla società veicolo è verificata prendendo in considerazione le operazioni attive che saranno attuate dalla società risultante dalla fusione tra la SPV e la società target.
La Corte Suprema ha sancito che, in linea di principio, è detraibile l’IVA gravante sugli acquisti di beni e servizi effettuati da una SPV nel contesto di un’operazione di MLBO qualora sia accertato che tali costi siano preordinati alla realizzazione dell’operazione di MLBO, e qualora la società risultante dalla fusione con la società c.d. target sia qualificabile alla stregua di soggetto passivo IVA e goda, a propria volta, del diritto alla detrazione dell’imposta.
Per il principio di neutralità immanente al regime dell’IVA le spese di investimento effettuate ai fini di un’operazione orientata all’esercizio finale dell’attività produttiva si iscrivono nel perimetro delle attività economiche. Non rileva, in altri termini, il momento in cui si realizzano le prime operazioni attive da parte di un ente, non potendosi ragionevolmente distinguere tra spese di investimento effettuate prima oppure in costanza dell’effettivo svolgimento dell’attività economica (Sentenze nn. 22608/2024 e 22649/2024).
In materia di detraibilità dell’IVA per i c.d. “transaction cost” relativi ai servizi di consulenza ricevuti da una holding SPV al fine di acquisire delle partecipazioni in una società, la corte di Giustizia UE ha espresso un orientamento oramai consolidato (si veda tra le altre la sentenza C-42/19 -Sonaecom SGPS SA - del 12.11.2020 e la sentenza C-249/17 -Ryanair Ltd- del 17 Ottobre 2018), in base al quale la soggettività passiva ai fini IVA è ascrivibile ad una holding “mista“, ossia ad una società che, parallelamente alla sua attività di detenzione di partecipazioni, fornisce servizi ai soggetti controllati, esercitando proprio in ragione di ciò un’attività economica.
In conclusione, con la recente Risoluzione n. 7/2026 in commento, l’Agenzia delle Entrate, si allinea alla tesi sostenuta dall’AIDC e dalla giurisprudenza nazionale e unionale, riconoscendo alle SPV, nell’ambito di operazioni di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, lo status di soggetto passivo IVA e pertanto il diritto alla detrazione dell’IVA relativa ai costi di transazione sostenuti dalle stesse.
Tali spese sono sostanzialmente riconosciute come prodromiche all’avvio dell’attività economica della società target.
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