Public Country-by-Country Reporting: nuovi obblighi e scadenze 2026

Public CbCR: il quadro normativo di riferimento

La normativa sul Public Country-by-Country Reporting ("Public CbCR") disciplina l’obbligo, per determinate imprese e gruppi multinazionali, di rendere pubbliche informazioni fiscali, economiche e occupazionali su base geografica, giurisdizione per giurisdizione. L'obiettivo è duplice: rafforzare la trasparenza fiscale e contrastare i fenomeni di erosione della base imponibile e trasferimento degli utili.

La disciplina nasce a livello europeo con la Direttiva (UE) 2021/2101 ed è stata recepita in Italia dal D.Lgs. n. 18/2024, che ha modificato il D.Lgs. n. 139/2015 introducendo il Capo I-bis (artt. 5-bis – 5-novies). A completare il quadro normativo interviene il Regolamento di esecuzione (UE) 2024/2952 della Commissione, del 29 novembre 2024, che definisce il modello comune e il formato elettronico per la redazione e la trasmissione della comunicazione.

In Italia, la normativa si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari che hanno inizio a partire dal 22 giugno 2024.

Chi è obbligato al Public CbCR (e chi è esente)

L’art. 5-ter del D.Lgs 18/2024 definisce l’ambito soggettivo di applicazione della disciplina. Sono tenuti alla redazione e pubblicazione del Public CbCR:

• Società capogruppo residenti in Italia, con ricavi consolidati superiori a euro 750 milioni per ciascuno dei due ultimi esercizi consecutivi;
• Società autonome residenti in Italia, con ricavi superiori a euro 750 milioni per ciascuno dei due ultimi esercizi consecutivi;
• Società residenti in Italia controllate da capogruppi extra-UE, con ricavi consolidati superiori a euro 750 milioni per ciascuno dei due ultimi esercizi consecutivi;
• Succursali (o stabili organizzazioni) sul territorio italiano di (i) società extra-UE facente parte di un gruppo con ricavi consolidati superiori a euro 750 milioni per ciascuno dei due ultimi esercizi consecutivi, o di (ii) impresa autonoma che, in termini di ricavi, supera i limiti di cui sopra.

L’art. 5-quater del D.Lgs 18/2024, elenca le categorie di soggetti esenti dall’obbligo di redazione del Public CbCR, in particolare:

• Società appartenenti a gruppi operanti esclusivamente in un solo Stato membro (assenza di dimensione multinazionale);
• Imprese soggette a normativa bancaria specifica;
• Società controllate o succursali quando la capogruppo (anche extra-UE) pubblica una comunicazione equivalente, accessibile al pubblico e conforme ai requisiti UE (regime di equivalenza).

Cosa deve contenere la comunicazione

Secondo il modello comune europeo del Regolamento (UE) 2024/2952, il Public CbCR si articola in cinque sezioni:

• Sezione 1 – Informazioni generali: indicazione della società capogruppo o della società interessata, dell’esercizio di riferimento, della valuta utilizzata e dell’opzione adottata tra “opzione fiscale” (dati derivanti da report DAC4) e “opzione contabile” (dati basati su principi IFRS/OIC);
• Sezione 2 – Dati quantitativi: prospetto riepilogativo contenente ricavi, utili, imposte (sia versate sia maturate), riserve e numero dei dipendenti, con esposizione distinta per ciascuna giurisdizione fiscale (Stati membri UE e Paesi inclusi in black list) ovvero in forma aggregata per gli altri Paesi;
• Sezione 3 – Elenco delle imprese figlie: elenco nominativo di tutte le entità incluse nel perimetro di consolidamento e stabilite nelle diverse giurisdizioni;
• Sezione 4 – Omissioni: sezione facoltativa, non prevista dal legislatore italiano;
• Sezione 5 – Giustificazioni: nota descrittiva finalizzata a illustrare eventuali scostamenti rilevanti tra imposte maturate e imposte effettivamente versate.

Termini di presentazione e responsabilità del deposito

Il Public CbCR è soggetto ad obblighi di pubblicazione e accessibilità, sulla base die quali la relativa comunicazione deve essere:

• Depositata, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del Registro delle Imprese ove è collocata la sede o la stabile rappresentanza;
• Pubblicata sul sito internet della società o dell’impresa tenuta a redigerla, in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nella finanza internazionale, garantendone l'accesso gratuito al pubblico per un periodo di almeno 5 anni consecutivi.

Il termine per adempiere agli obblighi di pubblicazione è fissato in 12 mesi successivi alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento.

Come evidenziato nei paragrafi precedenti, il decreto in commento trova applicazione a partire dai bilanci relativi agli esercizi che chiudono il 22 giugno 2024.

• I primi esercizi interessati dalla nuova disciplina sono quelli compresi tra il 1° luglio 2024 e il 30 giugno 2025: il termine per il deposito e la pubblicazione della relativa comunicazione è scaduto il 30 giugno 2026.
• Diversamente, per le società con esercizio coincidente con l’anno solare, il termine per l’adempimento è fissato al 31 dicembre dell’esercizio successivo, e quindi, per l’esercizio 2025, la scadenza sarà il prossimo 31 dicembre 2026.

Responsabilità e ruolo del revisore legale

La responsabilità di redazione, pubblicazione e deposito ricade sugli amministratori; l'organo di controllo vigila sull'osservanza della normativa e riferisce all'assemblea.

L'art. 5-octies del D.Lgs. 18/2024 introduce inoltre un obbligo specifico per il revisore legale, chiamato a:

• verificare la sussistenza dell'obbligo di redazione;
• verificare l'avvenuta predisposizione e pubblicazione della comunicazione;
• attestare esplicitamente questi aspetti nella relazione di revisione.

Le sanzioni amministrative

L'art. 5-novies del D.Lgs. 18/2024 prevede un sistema sanzionatorio graduato:

L’organo competente all’irrogazione delle sanzioni sopra richiamate è l’Ufficio del Registro delle Imprese territorialmente competente in relazione alla sede del soggetto tenuto all’obbligo di pubblicazione del Public CbCR.

Si segnala che, alla data di pubblicazione del presente articolo, non sono stati ancora definiti dai suddetti uffici i criteri specifici per la determinazione, all’interno dei range sopra indicati, dell’importo puntuale delle sanzioni amministrative da applicare.

Modalità di presentazione della comunicazione Public CbCR

Deposito presso il Registro delle Imprese

Il deposito avviene esclusivamente per via telematica tramite la Comunicazione Unica (ComUnica), compilando il Modulo S2 nei riquadri:

• A – Estremi iscrizione della domanda
• B – Estremi dell'atto (codice C – Comunicazione, come "codice forma atto")
• 33 – Country by Country Reporting (CBCR)

In particolare, l’ultimo riquadro di cui sopra dovrà essere compilato come segue:

• Flaggare la casella relativa alla "Comunicazione sulle imposte sul reddito (CbCR)";
• Indicare la data di chiusura dell’esercizio di riferimento per permettere al sistema di verificare la tempestività del deposito;
• Flaggare la casella relativa all’avvenuta pubblicazione anche nel sito internet della società.

La pratica deve riguardare solo la comunicazione CbCR, pertanto non devono essere compilati contestualmente altri riquadri del modulo S2. Inoltre, alla pratica deve essere allegato lo specifico documento (Country by Country Reporting), conforme alla tassonomia prevista dal regolamento della Commissione Europea 2024/2952.

Predisposizione della pratica

Per la predisposizione della pratica è possibile utilizzare lo strumento online DIRE. In alternativa, è possibile avvalersi di altre soluzioni disponibili sul mercato, purché aggiornate alle più recenti specifiche tecniche della modulistica ministeriale necessaria per l’invio dell’adempimento.

Il decreto di approvazione delle nuove specifiche tecniche della modulistica ministeriale ha definito anche i requisiti minimi di compilazione e le condizioni essenziali in assenza delle quali la domanda di iscrizione viene automaticamente respinta dal sistema informatico, senza essere trasmessa all’Ufficio del Registro delle imprese (c.d. controlli automatici bloccanti). 

Al fine di superare tali controlli in fase di invio della pratica, l’istanza deve rigorosamente rispettare le seguenti regole:

• Esclusività assoluta: la compilazione del Riquadro 33 è consentita esclusivamente in presenza di un Modulo S2 “base”. Fermo restando l’inserimento degli estremi della domanda e dell’atto (Riquadri A e B), non è ammessa la compilazione di ulteriori riquadri del modulo S2 né l’allegazione di altri moduli societari o intercalari (quali S3, S5, S, UL, INT.P, INT.AA);
• Codifica dell’allegato: al modulo deve essere obbligatoriamente allegato il documento contenente la comunicazione CbCR, contraddistinto dal nuovo codice tipo documento “CCR” (Comunicazione informazioni imposta sul reddito CbCR);
• Formato del file: il documento deve essere redatto esclusivamente in formato elettronico elaborabile Inline XBRL (iXBRL), in conformità alla Tassonomia ufficiale pubblicata dalla Commissione Europea. Il file deve avere estensione .html o .xhtml ed essere firmato digitalmente (estensione.p7m – firma CADES). Non sono ammessi documenti in formato PDF;
• Firma digitale: la firma digitale apposta sia sulla pratica sia sul documento allegato deve risultare valida, quindi non revocata né scaduta.

Costi: Diritti di segreteria e imposta di bollo

La presentazione della pratica è soggetta al pagamento dI.

• diritti di segreteria, pari a euro 60, 
• imposta di bollo, prevista per le pratiche telematiche indirizzate al Registro delle imprese, pari a euro 65.