Management packages : un outil clé pour les start-ups ?

Management packages : de quoi s’agit-il ?

Outil d’intéressement au capital pour les cadres et dirigeants, le management package a pour objectif essentiel d’aligner les intérêts de l’entreprise et ceux de ses managers. Importés des États-Unis et présents en France depuis une vingtaine d’années, les management packages se démocratisent largement depuis quelques années. 

Ces outils reposent sur l'utilisation de différents titres financiers :

●      les actions de préférence (ADP), qui offrent des avantages spécifiques aux bénéficiaires, tels que des droits de vote ou des dividendes prioritaires.

●      les attributions gratuites d’actions (AGA), 

●      les bons de souscription en actions (BSA), 

●      les plans de stock-Options (SO), 

●     ou encore, les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) : très appréciés des start-ups pour leur souplesse, leur adéquation avec l’esprit entrepreneurial et le souhait d’engagement à long terme des équipes.

La participation du manager au capital de l’entreprise, vient s’ajouter aux rémunérations et avantages classiques  et permet de réaliser un gain sous forme de plus-value, ce qui représente un véritable intérêt tant au plan fiscal que social. Le management package est un outil de motivation et de fidélisation qui est devenu incontournable !

Il est important de noter que la mise en place de management packages réclame une approche sur mesure, afin de définir le mécanisme d'intéressement le mieux adapté aux attentes des deux parties.

Management packages : quels avantages pour les start-ups ?

La mise en place de management packages peut s’avérer très intéressante pour les entreprises, en particulier pour les start-ups :

●      Alignement des intérêts : Le management package a pour principe d’aligner les intérêts de la société avec ceux de ses collaborateurs-clés, qui se trouvent ainsi davantage impliqués dans la croissance de l’entreprise : grâce à un partage de la création de valeur, chacun travaille dans la même direction.

●      Motivation : En les associant étroitement aux performances de l’entreprise, le management package permet de motiver les cadres, dirigeants et salariés clés.

●      Partage de la création de valeur : Il offre la possibilité de rétrocession d’une partie de la super plus-value future. En d’autres termes, il permet à ses bénéficiaires d’avoir accès à un gain futur mais, plus important encore, il rend possible l’accès au capital.

●      Recrutement et fidélisation : Les start-ups utilisent fréquemment les management packages pour recruter des profils qualifiés ou capitaliser sur un manager clé. C’est un outil intéressant pour les start-ups en phase d’amorçage, qui n’ont pas toujours les moyens financiers de rémunérer de façon optimale leurs collaborateurs.

La requalification en salaire, un risque à anticiper

Il convient d’être vigilant car les gains issus de ces dispositifs peuvent être soumis à un risque de requalification fiscale. En effet, la position de l’administration fiscale est assez versatile au sujet des management packages, elle est venue à plusieurs reprises ces dernières années requalifier en salaires certains mécanismes mis en place dont elle a estimé que le risque financier pris par les managers n’était pas réel et proportionnel à leurs perspectives de gains. 

Les dirigeants d’entreprises ont tout intérêt à se faire accompagner par un avocat spécialisé pour structurer efficacement leurs management packages et éviter toute requalification indésirable. Ce dernier peut également :

●      identifier les risques fiscaux des packages non encadrés en cours ;

●      sélectionner les instruments les plus adéquats et structurer un package sur-mesure (modalités et conditions d’accès au capital, droits du dirigeant sur ses titres, conditions de liquidité, partage de la valeur en cas de revente de l’entreprise, etc…).

●      individualiser les clauses de départ en fonction des contraintes de chaque juridiction ;

●      modéliser le coût fiscal de l’opération ;

●      accompagner les managers dans leurs démarches fiscales…

En somme, le management package est un dispositif pratique et complexe qui permet d’aligner les intérêts économiques des opérationnels et des actionnaires. Il favorise la croissance de l’entreprise tout en fidélisant ses talents clés, et permet d’impliquer plus fortement les dirigeants et leurs collaborateurs clés dans la croissance de l’entreprise. Si le management package offre des avantages considérables, il est essentiel de bien comprendre leurs mécanismes et les contraintes associées. L’expertise d’un avocat est vivement recommandée pour naviguer dans les complexités juridiques et fiscales liées à sa mise en place.