La préparation : facteur clé pour réussir la transmission d’une PME-ETI

Pour réussir la transmission d’une PME-ETI, les étapes préparatoires sont primordiales. Elles permettent d’organiser en amont la transmission et nécessiteront fréquemment la mise en œuvre de restructurations.

• La première étape sera de valoriser l’entreprise, afin de disposer d'une approche de la « valeur de marché » de l’entreprise en préparation des futurs discussions avec les potentiels acquéreurs/repreneurs, ainsi que du coût fiscal de la transmission (plus-value imposable et/ou droits de donation-succession).

Le recours à un expert est fortement recommandé car l’évaluation d’une entreprise est un exercice complexe qui nécessite des compétences particulières. En fonction de l’activité de l’entreprise ainsi que de la typologie de ses actifs (propriétés immobilières / intellectuelles / mobilières / etc.), les méthodologies de valorisation sont différentes (méthode patrimoniale / de rendement / par comparaison). Le recours à un expert permettra également de sécuriser les aspects fiscaux vis-à-vis de l’administration fiscale.

•  La deuxième étape préparatoire est la mise en place de mesures correctives et de restructuration

En fonction des objectifs du chef d’entreprise (conserver l’immobilier, protéger le conjoint survivant, transmettre aux enfants, …), il pourra être nécessaire de procéder à des mesures correctives ou de réaliser une restructuration de l’entreprise préalablement à la cession / donation. Toutefois, il conviendra de prendre en considération également les objectifs du repreneur : souhait-il conserver l’immobilier d’entreprise ? Souhaite-t-il acquérir l’ensemble des activités de la société ou une activité isolée ? Quid de la trésorerie ? … .  

Concernant spécifiquement l’immobilier de l’entreprise, il est fréquent que le chef d’entreprise souhaite le transférer dans son patrimoine privé afin de le conserver. Ainsi, le chef d’entreprise disposera de revenus complémentaires sous forme de loyers. Cela permettra également de  baisser la valeur de l’entreprise à transmettre.

•  La troisième et dernière étape : la constitution d’une société holding

La constitution d’une société holding s’avère généralement intéressante fiscalement. En effet, différents mécanismes fiscaux peuvent permettre d’alléger significativement la fiscalité de la transmission de l’entreprise dès lors que cette dernière est détenue via une société holding. Sous certaines conditions, la plus-value de cession pourra ainsi bénéficier d’une fiscalité quasi-nulle.  

La constitution de cette société holding apportera également d’autres avantages fiscaux. Par exemple, la société holding percevra les dividendes versés par sa filiale en exonération d’impôt sur les sociétés (régime mère fille / intégration fiscale). Sans cette société holding, le chef d’entreprise serait imposable sur la totalité des dividendes distribués par la société opérationnelle. L’interposition de la société holding permettra au chef d’entreprise de piloter ses revenus (salaires / dividendes) et donc sa fiscalité personnelle.

Si l’objectif du chef d’entreprise est de transmettre son patrimoine à ses enfants, la société holding sera d’autant plus intéressante qu’elle permettra de cumuler avantages fiscaux et sécurisation de la transmission dans l’hypothèse de son décès en évitant certaines complications liées à la gestion d’une indivision successorale.

En complément et pour aller plus loin, nous vous proposons une série d’articles sur le même thème :

• Réussir la transmission de son entreprise #1 : L'anticipation
• Réussir la transmission de son entreprise #3 : La lettre d'intention
• Réussir la transmission de son entreprise #4 : L'acte de cession et la garantie d'actif et de passif