La responsabilità per debiti nel trasferimento 'occulto' d’azienda

Le operazioni di cessione d'azienda rappresentano uno strumento fondamentale per la continuità e la riorganizzazione delle attività economiche. Tuttavia, uno degli aspetti più delicati riguarda la sorte dei debiti maturati prima del trasferimento e la possibile responsabilità del soggetto che acquisisce l'azienda.

Con la sentenza n. 14020 del 16 maggio 2025, la Corte di Cassazione è tornata ad affrontare il tema dell'applicazione dell'art. 2560 del Codice Civile, offrendo importanti chiarimenti sul rapporto tra tutela dei creditori, successione nei debiti aziendali e trasferimenti d'impresa.

Responsabilità del cessionario: cosa prevede l'art. 2560 c.c.

L'art. 2560 c.c. disciplina la responsabilità per i debiti relativi all'azienda ceduta. In particolare, la norma stabilisce che, nel trasferimento di un'azienda commerciale, il cessionario può essere chiamato a rispondere dei debiti anteriori alla cessione purché questi risultino dalle scritture contabili obbligatorie.

Si tratta di una previsione che mira a bilanciare due esigenze:

• garantire la tutela dei creditori;
• assicurare la certezza dei rapporti giuridici nelle operazioni di trasferimento d'impresa.

Il principio affermato dalla Cassazione

La Corte ha ribadito che l'iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie costituisce un requisito essenziale per l'applicazione della responsabilità del cessionario.

Di conseguenza, la mera conoscenza del debito da parte dell'acquirente non è sufficiente a sostituire il requisito formale previsto dalla legge. Anche qualora il cessionario fosse pienamente consapevole dell'esistenza della passività, la responsabilità non può automaticamente estendersi in assenza delle condizioni espressamente richieste dall'art. 2560 c.c.

La pronuncia conferma quindi un orientamento rigoroso volto a garantire prevedibilità e certezza nelle operazioni di acquisizione e trasferimento aziendale.

Cessioni occulte d'azienda

La sentenza affronta anche il tema delle cosiddette "cessioni occulte" d'azienda, ossia quelle operazioni in cui il trasferimento si realizza in modo non formalizzato ma emerge dalla prosecuzione dell'attività economica da parte di un soggetto diverso.

Secondo la Cassazione, l'eventuale natura fraudolenta dell'operazione non consente di superare automaticamente i presupposti previsti dall'art. 2560 c.c. In tali circostanze, i creditori possono comunque ricorrere agli ordinari strumenti di tutela offerti dall'ordinamento, quali l'azione revocatoria o il risarcimento del danno.

L'articolo di Tommaso Franca, Associate Forvis Mazars, pubblicato sul fascicolo 3-2026 della rivista “Giurisprudenza Commerciale”, analizza nel dettaglio l'evoluzione giurisprudenziale relativa all'art. 2560 c.c., il concetto di effettiva alterità soggettiva tra cedente e cessionario e le implicazioni delle cosiddette cessioni occulte d'azienda.

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