Modifications du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise – article 92 de la LF 2025
Février 2025 | Dans un objectif de clarification et de limitation des avantages fiscaux le texte prévoir l’interdiction de l’inscription des titres souscrits en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après « BSPCE ») sur un PEA ou un Plan d’Épargne en Entreprise (PEE) et d’opérer une distinction entre gain de cession et gain d’exercice. Pour les non-initiés, les BSPCE permettent aux salariés ou aux dirigeants d’une société de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission du bon. Ainsi les gains de cession pourraient désormais bénéficier des dispositifs de sursis et report d’imposition.
En d’autres termes, la Loi de finances pour 2025 (art. 92) aménage ainsi le régime fiscal des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et le clarifie au regard des évolutions contradictoires récentes. Il est désormais prévu que, pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, deux types de gains seront traités différemment :
- Avantage salarial (différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice des bons et le prix d’acquisition) : imposé au PFU (30%) ou sur option selon les règles des traitements et salaires (et un taux d’IR à 30% lorsqu’ils sont cédés par un bénéficiaire dans la société depuis moins de 3 ans).
- Le gain de cession (différence entre le prix de cession et la valeur des titres au jour de l’exercice des bons) imposé selon le régime des plus-values de cession.
Dès lors, en cas d’apport de titres issus de l’exercice de BSPCE, seul le gain de cession pourrait bénéficier du sursis ou report d’imposition.
Par ailleurs, le Conseil d’Etat a annulé en décembre 2023 (CE, 8 décembre 2023, n°482922) les commentaires administratifs qui indiquaient que les titres acquis ou souscrits en exercice de BSPCE ne pouvaient pas être inscrits dans un PEA. L’administration tirant les conséquences de cet arrêt a mis à jour le BOFIP le 16 mai 2024 et le 30 juillet 2024 en supprimant ses commentaires.
La Loi de finances pour 2025 légalise l’interdiction d’inscrire les BSA et les BSPCE ainsi que les titres souscrits en exercice de BSA ou de BSPCE sur un PEA, un PEA-PME, un PEE, PEI ou PERCO (pour les droits ou BSPCE attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024).
Le titulaire du plan peut les retirer du plan en effectuant sur celui‑ci, dans un délai de deux mois à compter de la date de ce retrait, un versement compensatoire en numéraire d’un montant égal à la valeur de ces droits ou bons appréciée à cette même date.
Par Yves-Charles Zimmermann, Avocat associé et Emilie Manuel – Avocate | Forvis Mazars Avocats
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